Cession d'entreprise ou d'activité (plan de cession)

Définition Expert

Ordonné par le tribunal (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance — Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), il peut être total ou partiel (branches complètes et autonomes). Le prix, les engagements et les contrats/sûretés transférés obéissent aux art. L. 642-1 s. ; le produit intègre l'actif à répartir.

À quoi ça sert

Le plan de cession transfère tout ou partie de l'entreprise à un repreneur pour assurer le maintien d'une activité susceptible d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois et l'apurement du passif par le prix (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance — Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'entreprise survit, mais avec un nouveau propriétaire.

Quand & où ça s'applique

Principalement en redressement (quand la continuation par le débiteur est impossible) et en liquidation avec maintien d'activité ; il peut être préparé en amont par un prepack cession (L611-7 (référence à vérifier)).

Qui est concerné, qui décide

• •Les candidats repreneurs, qui déposent des offres fermes (L642-2 (référence à vérifier)).
• •Les salariés, dont les contrats attachés à l'activité cédée sont transférés au repreneur.
• •Le débiteur et ses dirigeants, exclus de la reprise (L642-3 (référence à vérifier)), et les créanciers, payés sur le prix.

Qui décide : Le tribunal choisit l'offre « qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi..., le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution » (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance — Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; le juge-commissaire encadre le processus.

Comment ça se passe

Les offres, écrites, précises et irrévocables, sont déposées avant la date limite (L642-2 (référence à vérifier)). Le tribunal les compare (périmètre, emplois repris, prix, garanties) et arrête le plan. Les contrats nécessaires à l'activité peuvent être cédés de force au repreneur (L642-7 (référence à vérifier)), et les licenciements non repris sont autorisés dans le jugement.

Conditions d'application

• 1Une ou plusieurs activités susceptibles d'exploitation autonome (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance — Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
• 2Des offres recevables (candidats non interdits, L642-3 (référence à vérifier) ; contenu complet, L642-2 (référence à vérifier)).

Effets juridiques

• ▸Transfert de l'activité, des actifs et des contrats utiles au repreneur (L642-7 (référence à vérifier)).
• ▸Transfert des contrats de travail attachés à l'activité cédée.
• ▸Le prix de cession est réparti entre les créanciers selon leur rang ; le débiteur reste tenu du solde.

Avantages, limites, risques

Délais & chiffres clés

Idées reçues

• ✗« Le repreneur reprend aussi les dettes. »

  ✓Non, en principe : il acquiert l'activité sans le passif, sauf exceptions légales (échéances des prêts garantis par sûreté sur un bien cédé, L642-12 (référence à vérifier)).

• ✗« Le dirigeant peut racheter son entreprise via un proche. »

  ✓Non : dirigeants, parents et alliés sont irrecevables à présenter une offre (L642-3 (référence à vérifier)), sauf autorisation exceptionnelle du tribunal sur requête du parquet.

Vrai / Faux

Quiz

Questions fréquentes

Historique

Le plan de cession, consacré par la loi du 25 janvier 1985, a été rattaché à la liquidation par la réforme de 2005 tout en restant l'issue clé du redressement ; le prepack cession (2014) permet désormais de le préparer confidentiellement en conciliation.

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