Cession d'entreprise ou d'activité (plan de cession)
Notion essentielleLa reprise de l'entreprise par un tiers : plutôt que tout arrêter, un repreneur poursuit l'activité et les emplois.
Définition Débutant
La reprise de l'entreprise par un tiers : plutôt que tout arrêter, un repreneur poursuit l'activité et les emplois.
À quoi ça sert
Le plan de cession transfère tout ou partie de l'entreprise à un repreneur pour assurer le maintien d'une activité susceptible d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois et l'apurement du passif par le prix (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'entreprise survit, mais avec un nouveau propriétaire.
Exemple concret
Une entreprise de 40 salariés en redressement ne peut pas présenter de plan de continuation. Deux offres de reprise sont déposées : le tribunal retient celle qui reprend 32 salariés et les contrats clés, pour un prix de 900 000 €. L'activité continue sous une nouvelle bannière ; le prix est réparti entre les créanciers.
Illustration pédagogique fictive, à but d'explication.
Que faire maintenant
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Dirigeant : anticiper par un prepack
Une cession préparée en conciliation (Art. L611-7 Article L611-7 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le conciliateur a pour mission de favoriser la conclusion entre le débiteur et ses principaux créanciers ainsi que, le cas échéant, ses cocontractants habituels, d'un accord amiable destiné à mettre fin aux difficultés d... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) préserve la valeur et accélère la procédure.
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Repreneur : bâtir une offre complète
Périmètre, emplois, prix, financement, garanties : le contenu est réglementé (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Questions fréquentes
Que deviennent les salariés non repris ?
Leurs licenciements, autorisés dans le jugement arrêtant le plan, sont notifiés dans le cadre de la procédure ; leurs créances sont garanties par l'AGS.
Le prix de cession éteint-il les dettes ?
Non : il est réparti entre les créanciers selon leur rang ; pour le surplus, le sort du débiteur dépend de la suite (liquidation, clôture).
Un repreneur peut-il améliorer son offre ?
Il peut l'améliorer jusqu'à l'audience dans les conditions fixées, mais ne peut ni la retirer ni la dégrader (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Références des lois
Notions liées
Dans la même famille
Sortie, exécution et après : voir toute la famille.
À retenir
- Le plan de cession transfère l'activité à un repreneur pour sauver emplois et valeur (Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Offres irrévocables et encadrées (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; dirigeants et proches exclus (Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Le repreneur prend l'activité sans le passif, sauf exceptions (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ; le prix est réparti aux créanciers.
Les courriers à écrire
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À Fournisseur ou prestataireDemande d'échelonnement à un fournisseur
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À Président du tribunalDemande de délais de grâce pendant la conciliation
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À Créancier appelé à voter en classeLettre à un créancier accompagnant la proposition de plan soumise aux classes
Ce que la Cour de cassation en a jugé
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Cass. com. · 20/09/2017 · n° 16-14.065Le contrat continué impayé ne tombe que par le juge-commissaire, et le repreneur tient ses promesses
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Cass. com. · 12/07/2016 · n° 15-16.389Le repreneur substitué garantit ses engagements de reprise, pas la bonne exécution des contrats cédés par son substitué