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Urgence
Cass. com. · 11/12/2024 · n° 23-13.554

Payer le prix plutôt que restituer ne dispense pas le propriétaire de faire reconnaître son droit

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Arrêt commenté Rendu le 11 décembre 2024 · Source : texte officiel

Les faits

Un jugement du 8 octobre 2020 a ouvert le redressement judiciaire d'une société de fabrication de pâte à papier, des mandataires judiciaires et des administrateurs étant désignés. Saisis par des fournisseurs de demandes en revendication de bois vendus sous réserve de propriété, les administrateurs ont acquiescé à ces demandes, puis ont demandé au juge-commissaire, conjointement avec ces fournisseurs, l'autorisation de payer immédiatement le prix de ces bois plutôt que de les restituer. Les mandataires judiciaires, devenus liquidateurs, ont contesté cette voie.

La question posée

Le paiement immédiat du prix, qui évite la restitution du bien revendiqué, dispense-t-il le propriétaire de faire reconnaître son droit dans les formes de la revendication, et oblige-t-il le juge-commissaire à se prononcer sur l'opposabilité de la clause de réserve de propriété ?

Ce que l'arrêt décide

Le dernier alinéa de l'article L. 624-16 n'a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de faire reconnaître son droit dans les conditions des articles L. 624-9 et L. 624-17 ; il permet seulement à l'administrateur de ne pas restituer le bien en payant immédiatement son prix, sur autorisation du juge-commissaire.

Ce que dit la Cour

« L'article L. 624-16 alinéa 4 du code de commerce n'a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code mais permet à l'administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire. »

Texte intégral : source officielle
La portée pratique
L'arrêt articule deux textes que la pratique confond volontiers. Le dernier alinéa de Art. L624-16 Article L624-16 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Peuvent être revendiqués, à condition qu'ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur ou ceux transférés dans un patrimoine fiduciaire dont le débiteur conserve l'usage ou la jouissan... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → permet d'écarter la restitution en payant immédiatement le prix, sur décision du juge-commissaire, le paiement étant alors assimilé à celui des créances du I de Art. L622-17 Article L622-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Les créances nées régulièrement après le jugement d'ouverture pour les besoins du déroulement de la procédure ou de la période d'observation, ou en contrepartie d'une prestation fournie au débiteur pendant cette pério... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . Cette faculté ne crée pas une voie parallèle à la revendication : le propriétaire doit toujours faire reconnaître son droit dans le délai de Art. L624-9 Article L624-9 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et selon le mécanisme d'acquiescement de Art. L624-17 Article L624-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde L'administrateur avec l'accord du débiteur ou à défaut le débiteur après accord du mandataire judiciaire peut acquiescer à la demande en revendication ou en restitution d'un bien visé à la présente section. A défaut d'ac... En vigueur depuis le 24/03/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Texte en attente de validation juridique. Cliquer pour consulter l'article complet → . Le second apport concerne l'office du juge-commissaire. Lorsque les administrateurs ont indiqué dans leur requête tenir les clauses de réserve de propriété pour valables et opposables, le juge n'a pas à se prononcer sur cette opposabilité : il recherche seulement si le paiement des fournisseurs se justifie par la poursuite de l'activité. Le débat sur la clause est alors derrière, non devant. Pour le dirigeant dont l'activité dépend de ses approvisionnements, la solution est précieuse : elle permet de conserver la matière première en payant son prix, sans immobiliser la production le temps d'un débat sur la propriété. Encore faut-il que le formalisme de la revendication ait été respecté par le fournisseur. Décision publiée au Bulletin.
Comment s'en servir
Pour le fournisseur sous réserve de propriété, l'arrêt sécurise le paiement du prix sans dispenser de la procédure : la demande en revendication se fait dans le délai de Art. L624-9 Article L624-9 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et l'acquiescement dans les formes de Art. L624-17 Article L624-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde L'administrateur avec l'accord du débiteur ou à défaut le débiteur après accord du mandataire judiciaire peut acquiescer à la demande en revendication ou en restitution d'un bien visé à la présente section. A défaut d'ac... En vigueur depuis le 24/03/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Texte en attente de validation juridique. Cliquer pour consulter l'article complet → , même lorsque tout le monde s'accorde à préférer l'argent au bois. Pour l'administrateur, il éclaire l'office du juge-commissaire saisi d'une demande de paiement immédiat : la question posée est celle de l'utilité du paiement pour la poursuite de l'activité, non celle de l'opposabilité de la clause, dès lors qu'il a lui-même reconnu cette opposabilité dans sa requête.
L'histoire et l'esprit de la solution
Portée approfondie
Second apport, sur l'office du juge-commissaire saisi conjointement par les administrateurs et les fournisseurs : ayant lui-même reconnu l'opposabilité des clauses dans sa requête, l'administrateur ne peut plus en faire débattre ; le juge se borne à vérifier que le paiement se justifie par la poursuite de l'activité. Décision publiée au Bulletin.

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Commentaire signé, source vérifiée le 24/09/2026. La décision elle-même est consultable sur sa source officielle : seul ce texte fait foi. Le commentaire éclaire la portée pratique, il ne remplace pas un conseil personnalisé.

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le

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