Aller au contenu
Sauver mon entreprise.fr
Urgence
Cass. com. · 08/12/2021 · n° 20-17.766

L'extension pour confusion cesse avec le plan, et ne renaît que par des faits nouveaux

Assez consulté, 2 sur 4.
Cette fiche vous a servi ?
Arrêt commenté Rendu le 8 décembre 2021 · Source : texte officiel

Les faits

Un jugement du 15 octobre 2004 a ouvert le redressement judiciaire de la société Bergerie de Manon. Par trois jugements du 5 novembre 2004, cette procédure a été étendue, en raison de la confusion de leurs patrimoines, à la société civile immobilière de Manon et à deux personnes physiques. Un plan de continuation commun a été arrêté le 5 août 2005 au profit de l'ensemble des débitrices. Ce plan a été résolu par un jugement du 17 décembre 2010, qui a prononcé la liquidation judiciaire de chacune d'elles. Le liquidateur a alors assigné les quatre débitrices en jonction de leurs procédures de liquidation judiciaire. La cour d'appel de Montpellier, statuant le 7 mai 2019 sur renvoi après cassation, a retenu la confusion et ordonné la jonction ; les débitrices se sont pourvues, en soutenant qu'aucune confusion nouvelle n'avait été caractérisée après le jugement de résolution du plan.

La question posée

Après la résolution d'un plan commun arrêté au profit de débiteurs réunis par une extension pour confusion des patrimoines, la jonction des liquidations judiciaires ensuite ouvertes suppose-t-elle des faits de confusion postérieurs au jugement arrêtant le plan, ou postérieurs au jugement le résolvant ?

Ce que l'arrêt décide

Un redressement étendu pour confusion des patrimoines avait débouché sur un plan commun, puis le plan avait été résolu et chaque débiteur mis en liquidation séparée. Le liquidateur demandait la jonction. La Cour pose le cadre : l'extension cesse avec la résolution du plan commun, et la jonction des liquidations ultérieures suppose de caractériser une confusion par des faits postérieurs au jugement arrêtant le plan (postérieurs au plan, pas nécessairement postérieurs à sa résolution).

Ce que dit la Cour

« Lorsqu'une procédure de redressement judiciaire a été étendue à d'autres débiteurs en application de l'article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce, et qu'un même plan a été arrêté en faveur des débiteurs soumis à la procédure unique, l'extension de procédure cesse lorsque ce plan est résolu. Si la jonction des procédures de liquidation judiciaire ouvertes après la résolution du plan peut être prononcée, c'est à la condition de caractériser l'existence d'une confusion des patrimoines par des faits postérieurs au jugement arrêtant le plan. »

Texte intégral : source officielle
La portée pratique
Le prolongement naturel de la jurisprudence des groupes sur Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : la confusion des patrimoines n'est pas un état perpétuel, c'est une constatation datée. Le plan arrêté ferme la première procédure étendue ; la rechute n'emporte jonction que si la confusion s'est reproduite après le plan (loyers minorés de moitié, abandons de créance masquant la situation réelle, dans l'espèce). Pour les patrimoines liés à une entreprise sous plan, le message est direct : la discipline des flux ne s'arrête pas à l'homologation, elle dure autant que le plan.
Comment s'en servir
Retenez la date de référence : c'est le jugement qui arrête le plan, pas celui qui le résout. Un dirigeant qui conteste la jonction ne peut donc pas se contenter de dire que la confusion est ancienne : il doit démontrer que, depuis l'arrêté du plan, les flux entre les patrimoines ont été normaux. À l'inverse, le mandataire qui demande la jonction n'a pas à attendre la résolution pour constituer sa preuve ; les anomalies commises pendant l'exécution du plan suffisent, et les juges du fond en ont ici retenu deux, des loyers très inférieurs à la normale et des abandons de créance masquant la situation réelle. Le piège est de croire que l'homologation du plan efface le passé et ouvre une page blanche : elle ne fait que remettre le compteur à zéro, et tout ce qui se produit ensuite est comptabilisé.

Les textes que cet arrêt applique

Pour aller plus loin sur ces textes

Relu et validé le 14 août 2026 par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge des procédures collectives et juge-commissaire.

Partager

Commentaire signé, source vérifiée le 12/08/2026. La décision elle-même est consultable sur sa source officielle : seul ce texte fait foi. Le commentaire éclaire la portée pratique, il ne remplace pas un conseil personnalisé.

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le

Signaler une erreur sur cette page

Chaque signalement est examiné par l'équipe éditoriale avant toute correction.

Information générale : ce site ne délivre aucun conseil juridique personnalisé. Avant toute décision, consultez un avocat. Lire l'avertissement Trouver un avocat