Sauvegarde convertie puis liquidée : la période suspecte n'englobe jamais la période d'observation de la sauvegarde

La décision ferme la porte qu'avait empruntée la cour d'appel en annulant en bloc l'ensemble des remises jusqu'au 19 août 2008. Quand une entreprise entre en sauvegarde puis bascule en redressement et finit en liquidation, la tentation est grande de traiter la dernière procédure comme si elle était la seule et de faire courir la période suspecte jusqu'à elle. La Cour dit l'inverse : la fenêtre se referme au jour du jugement qui a ouvert la sauvegarde, le 25 juillet 2008, et les actes accomplis pendant la période d'observation lui échappent. Le bénéficiaire immédiat est ici le créancier payé, une banque, mais le raisonnement profite d'abord au dirigeant qui a eu le réflexe de se placer tôt sous protection : le temps passé sous le regard du tribunal ne se retourne pas contre lui. L'assise du raisonnement tient à ce que Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → permet d'annuler, sous condition de connaissance de la cessation des paiements, les paiements pour dettes échues et les actes à titre onéreux intervenus depuis cette date. Le texte fixe un point de départ, il ne dit pas expressément où s'arrête la fenêtre, et c'est la logique même des procédures qui l'impose : à compter du jugement d'ouverture, les actes du débiteur ne relèvent plus de ce régime mais de celui de la procédure en cours. La combinaison de Art. L622-10 Article L622-10 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A tout moment de la période d'observation, le tribunal, à la demande du débiteur peut ordonner la cessation partielle de l'activité. Dans les mêmes conditions, à la demande du débiteur, de l'administrateur, du mandatair... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui charge le tribunal de convertir la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire ou de prononcer la liquidation judiciaire, et de Art. L631-8 Article L631-8 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugemen... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → le confirme : lorsque la conversion procède du constat de Art. L621-12 Article L621-12 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde S'il apparaît, après l'ouverture de la procédure, que le débiteur était déjà en cessation des paiements au moment du prononcé du jugement, le tribunal le constate et fixe la date de la cessation des paiements dans les co... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , le dernier alinéa de Art. L631-8 Article L631-8 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugemen... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → précise que le jugement d'ouverture de référence est celui de la procédure de sauvegarde. La procédure se transforme, elle ne recommence pas, et la date de report se mesure toujours depuis le premier jugement. Il faut se garder d'étendre la solution au-delà de sa portée. L'arrêt ne dit pas que les paiements reçus pendant la période d'observation sont à l'abri de toute contestation : il dit seulement qu'ils ne pouvaient pas être annulés sur le seul fondement de Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , la cassation étant prononcée parce que la cour d'appel avait statué sur ce seul texte. Il ne dit pas davantage que la sauvegarde efface la cessation des paiements antérieure : le report au 1er juin 2007 était acquis et irrévocable, et les remises antérieures au jugement d'ouverture restaient exposées, à charge pour le liquidateur d'établir la connaissance qu'en avait la banque. Enfin, la solution ne dispense pas de vérifier la condition propre à la sauvegarde posée par Art. L620-1 Article L620-1 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Il est institué une procédure de sauvegarde ouverte sur demande d'un débiteur mentionné à l'article L. 620-2 qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu'il n'est pas en mesure de surmonter. Cett... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui suppose un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu'il n'est pas en mesure de surmonter : un dirigeant qui déposerait tardivement une demande de sauvegarde en espérant neutraliser la période suspecte s'expose au constat de Art. L621-12 Article L621-12 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde S'il apparaît, après l'ouverture de la procédure, que le débiteur était déjà en cessation des paiements au moment du prononcé du jugement, le tribunal le constate et fixe la date de la cessation des paiements dans les co... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et à la fixation d'une date de cessation des paiements antérieure. Reste le temps. L'arrêt vise Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 18 décembre 2008, et ce n'est pas la rédaction que l'on lit aujourd'hui : le texte en vigueur vise les paiements pour dettes échues et les actes à titre onéreux accomplis à compter de la date de cessation des paiements, comporte un alinéa propre aux saisies administratives, saisies attribution et oppositions, et écarte certains actes de recouvrement de cotisations et de taxes. Ces dispositions décrivent l'assiette de la nullité, non la borne supérieure de la période suspecte, laquelle ne tient pas aux termes de Art. L632-2 Article L632-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur... En vigueur depuis le 31/12/2025 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → mais à l'articulation des procédures, qui se lit encore dans Art. L622-10 Article L622-10 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde A tout moment de la période d'observation, le tribunal, à la demande du débiteur peut ordonner la cessation partielle de l'activité. Dans les mêmes conditions, à la demande du débiteur, de l'administrateur, du mandatair... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et dans le dernier alinéa de Art. L631-8 Article L631-8 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugemen... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . La solution garde donc sa valeur, et elle invite à discuter l'assiette avant la connaissance : la borne supérieure se constate sur les dates portées aux jugements, quand la connaissance du créancier, elle, doit être prouvée acte par acte.