Article L642-11 du Code de commerce
- Le cessionnaire rend compte au liquidateur de l'application des dispositions du plan de cession.
- En cas d'inexécution de ses engagements, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, saisi par le ministère public, le liquidateur, un créancier, tout intéressé, ou d'office, sans préjudice de dommages et intérêts.
- Le tribunal peut résoudre ou résilier les actes passés en exécution du plan résolu ; le prix payé par le cessionnaire reste acquis.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Le cessionnaire rend compte au liquidateur de l'application des dispositions prévues par le plan de cession. Si le cessionnaire n'exécute pas ses engagements, le tribunal peut, à la demande du ministère public d'une part, du liquidateur, d'un créancier, de tout intéressé ou d'office, après avoir recueilli l'avis du ministère public, d'autre part, prononcer la résolution du plan sans préjudice de dommages et intérêts. Le tribunal peut prononcer la résolution ou la résiliation des actes passés en exécution du plan résolu. Le prix payé par le cessionnaire reste acquis.
Identifiant : LEGIARTI000006238763
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R642-11 Application directe
L'administrateur ou, à défaut, le liquidateur rend compte au juge-commissaire de l'exécution des actes permettant la mise en oeuvre du plan conformément à l'article L. 642-8. Lorsqu'il a accompli sa mission, il dépose au greffe un compte rendu de fin de mission dans les conditions des articles R. 626-39 et R. 626-40. L'article R. 626-41 est applicable.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R642-18
Le liquidateur signale, dans un rapport adressé au juge-commissaire et au procureur de la République et déposé au greffe, l'inexécution du plan par le cessionnaire. Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 642-11, le cessionnaire est convoqué par le greffier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour être entendu par le tribunal. Les autres personnes appelées à l'audience sont convoquées selon les modalités prévues à l'article R. 626-17. Le tribunal se prononce sur la résolution du plan de cession dans les conditions des deux premiers alinéas de l'article L. 642-5. Le jugement prononçant la résolution du plan de cession est communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R. 621-7 et fait l'objet des mesures de publicité prévues à l'article R. 621-8. Il est signifié à la diligence du greffier dans les huit jours de la date de son prononcé aux personnes, autres que le procureur de la République, qui ont qualité pour interjeter appel.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Le plan de cession arrêté (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) n'est pas une ligne d'arrivée pour le repreneur : c'est le début d'une période de surveillance, et ce texte en est le régime. Rendre compte d'abord. Le cessionnaire doit compte au liquidateur de l'exécution du plan : maintien de l'emploi promis, paiement du prix échelonné, poursuite des contrats transférés (Art. L642-7 Article L642-7 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur o... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'offre de reprise était un engagement judiciaire, pas une lettre d'intention ; l'exécution s'audite comme telle. C'est le pendant, côté cession, du commissaire à l'exécution du plan de continuation. La résolution ensuite, et sa saisine est la plus large du livre. Ministère public, liquidateur, créancier, tout intéressé, et même le tribunal d'office : quand un repreneur trahit ses engagements, tout le monde a qualité pour le dire. Les salariés dont l'emploi promis disparaît, le bailleur impayé, le concurrent évincé par une offre mieux-disante jamais tenue : le cercle des veilleurs est volontairement illimité, car la fraude à la cession lèse tout le paysage de la procédure, y compris les candidats écartés au profit d'une offre qui s'avère creuse. La sanction enfin, et elle est d'une dureté assumée : le prix payé reste acquis. Le repreneur défaillant perd tout, l'entreprise qui lui est retirée par la résolution, et les sommes déjà versées, qui restent dans l'actif. Aucune restitution, et des dommages et intérêts par-dessus. Le message aux candidats repreneurs est limpide : l'offre qu'on ne peut pas tenir coûte plus cher que l'offre qu'on ne fait pas. C'est la contrepartie exacte des largesses de la cession, le transfert débarrassé du passif ; celui qui reçoit une entreprise purgée de ses dettes n'a pas droit à l'erreur sur ses propres promesses. Le tribunal peut aussi résoudre ou résilier les actes passés en exécution du plan : la résolution ne laisse pas subsister les démembrements qu'un cessionnaire indélicat aurait organisés. L'écho avec la résolution du plan de continuation (Art. L626-27 Article L626-27 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l'exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l'... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) est net, mais ici sans nouvelle procédure automatique : l'entreprise cédée retourne dans une liquidation qui, elle, n'a jamais cessé.
Pour le candidat repreneur : ne promettre que le tenable. Chaque engagement de l'offre, emplois, prix, investissements, est exigible et sa violation fait tout perdre, prix compris. L'offre prudente qui gagne est infiniment meilleure que l'offre brillante qui se résout. Documenter l'exécution en continu : le compte rendu au liquidateur n'est pas une formalité annuelle mais la preuve constituée de la bonne foi ; en cas de difficulté conjoncturelle, c'est ce dossier qui distingue le repreneur malheureux du repreneur fautif, et qui permet de négocier plutôt que subir. Pour les salariés et créanciers : la saisine de « tout intéressé » est votre arme. L'emploi promis qui fond, le prix qui ne se paie pas : un courrier au liquidateur ou au parquet suffit à enclencher la vérification, et la demande de résolution n'exige pas d'être créancier. Pour le liquidateur : surveiller les actes d'exécution. La revente rapide d'un actif clé par le cessionnaire est le signal classique de la reprise spéculative ; la faculté de résoudre les actes passés en exécution du plan n'a de portée que si on les repère à temps.
- La saisine ouverte à tout intéressé et d'office : la trahison des engagements n'échappe à personne.
- Le prix reste acquis : la sanction rend la reprise spéculative économiquement irrationnelle.
- La résolution des actes d'exécution empêche le démembrement de survivre au plan résolu.
- Le compte rendu au liquidateur institue une surveillance continue, pas un contrôle a posteriori.
- La résolution arrive souvent trop tard : l'entreprise revient exsangue d'une exécution défaillante.
- Le texte ne gradue pas : entre l'inexécution vénielle et la fraude, la même arme unique, tout ou rien.
- Les salariés repris subissent une seconde procédure de fait quand le plan se résout.
- Aucun mécanisme de garantie d'exécution (caution, séquestre) n'est imposé par le texte lui-même.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Le texte donne au plan de cession sa force obligatoire : sans sanction, les engagements sociaux et économiques des offres, qui fondent le choix du tribunal selon les critères de Art. L642-1 Article L642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. D... En vigueur depuis le 15/10/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , ne seraient que des arguments de séduction. L'ouverture de la demande à tout intéressé est remarquable et voulue : les bénéficiaires réels des engagements, salariés maintenus, territoire, ne sont pas parties au plan, et fermer la demande aux seuls organes aurait remis la police des engagements à ceux qui quittent la scène avec la clôture. La règle du prix acquis est la clef de voûte : elle transforme la résolution en peine privée, dissuade les offres aventureuses, et évite le paradoxe d'un repreneur défaillant restitué dans sa mise tandis que les créanciers auraient perdu l'entreprise une seconde fois. La faculté de résoudre ou résilier les actes d'exécution permet enfin de reconstituer un périmètre cessible, si une seconde chance existe.
Cessionnaire
Ses engagements sont son contrat : les chiffrer prudemment avant l'offre vaut mieux que les renégocier impossiblement après. Le compte rendu au liquidateur se prépare, pièces à l'appui, comme une obligation continue.
Salarié repris
L'engagement de maintien de l'emploi le protège, et la qualité de tout intéressé lui ouvre le prétoire : l'inexécution sociale du plan n'est pas une fatalité, elle est actionnable.
Liquidateur
Destinataire des comptes rendus, il est le premier détecteur de l'inexécution : sa demande en résolution est un acte de sa mission, pas une option.
Tribunal
La résolution est une faculté, proportionnée à la gravité de l'inexécution : l'engagement accessoire manqué n'emporte pas le sort du plan, l'engagement structurant trahi, oui.
Les emplois promis puis supprimés
Le repreneur licencie dans l'année ce qu'il s'était engagé à maintenir. Sur demande du liquidateur, avis du ministère public recueilli, le tribunal prononce la résolution : le prix payé reste acquis, dommages et intérêts en sus.
Le salarié qui agit
Le repreneur délocalise l'activité qu'il s'était engagé à poursuivre sur site. Un salarié, tout intéressé au sens du texte, saisit le tribunal aux fins de résolution.
Les actes d'exécution effacés
Après résolution, une revente d'actif passée en exécution du plan résolu est résiliée : le périmètre se reconstitue pour une nouvelle cession, dans la mesure du possible.
- Signer une offre aux engagements surcalibrés, en pariant sur leur renégociation.
- Négliger le compte rendu au liquidateur, première trace de l'inexécution.
- Croire le prix récupérable en cas de résolution : il reste acquis.
- Sous-estimer la qualité de tout intéressé, qui met les engagements sous mille regards.
Les engagements naissent au jugement qui arrête le plan selon Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et vivent aussi longtemps que lui : le compte rendu au liquidateur en rythme l'exécution, la résolution en sanctionne la trahison, sans limite de principe dans le temps tant que les engagements courent. Le repreneur qui veut alléger ses charges passe par la modification demandée au tribunal, jamais par le fait accompli.
Qui s'appuie sur ce texte
Au glossaire
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le