Comprendre une offre de reprise, et ce que le tribunal regarde

Dirigeant, repreneur

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire · publié le 30 juillet 2026

Quand la cession devient l'issue, une chose surprend les dirigeants : le prix n'est pas le premier critère. Le tribunal ne vend pas au mieux-disant, il retient l'offre qui remplit le mieux trois objectifs, dans un ordre que le texte énonce clairement. Le comprendre change la façon de préparer un dossier, ou de rédiger une offre.

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   Sachez qui ouvre la porte

   Lorsque le tribunal estime la cession envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et fixe le délai dans lequel les offres doivent parvenir au liquidateur et à l'administrateur (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → I). Ce délai est court par nature : un repreneur sérieux ne se trouve pas en trois semaines, il se prépare en amont.

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   Préparez la cession avant l'ouverture si vous le pouvez

   Le tribunal peut se dispenser de fixer ce délai si des offres recueillies en amont, par le mandataire ad hoc ou le conciliateur (Art. L611-3 Article L611-3 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le président du tribunal peut, à la demande d'un débiteur, désigner un mandataire ad hoc dont il détermine la mission. Le débiteur peut proposer le nom d'un mandataire ad hoc. La décision nommant le mandataire ad hoc est... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L611-6 Article L611-6 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le président du tribunal est saisi par une requête du débiteur exposant sa situation économique, financière, sociale et patrimoniale, ses besoins de financement ainsi que, le cas échéant, les moyens d'y faire face. Le dé... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), remplissent les conditions et sont satisfaisantes (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → I). C'est tout l'intérêt d'avoir travaillé en procédure amiable : la cession se prépare quand on a encore le temps de choisir.

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   Retenez l'ordre des trois critères

   Le tribunal retient l'offre qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers, et qui présente les meilleures garanties d'exécution (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). L'emploi vient en tête. Une offre plus chère mais moins protectrice de l'emploi n'a rien d'assuré.

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   Sachez qui est entendu

   Le tribunal statue après avis du ministère public et après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur, les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Vous êtes donc entendu, préparez ce que vous direz, ce n'est pas une formalité.

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   Mesurez la portée du jugement

   Le jugement qui arrête le plan de cession en rend les dispositions applicables à tous (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Ce n'est pas un contrat entre deux parties : c'est une décision qui s'impose, y compris à ceux qui ne l'ont pas voulue.

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   Ne confondez pas cession et continuation

   Un plan de cession transfère l'activité à un tiers ; il ne vous maintient pas à la tête de l'entreprise. Confondre les deux conduit à des déceptions sévères au moment de l'audience. Si votre objectif est de rester, c'est un plan de continuation qu'il faut construire, et il obéit à d'autres règles.

Questions fréquentes

Puis-je racheter ma propre entreprise ? +

La reprise par le dirigeant ou ses proches est strictement encadrée et, en principe, prohibée en liquidation, sauf autorisation. Ne bâtissez pas une stratégie là-dessus sans un avis d'avocat : c'est l'un des terrains les plus surveillés du Livre VI.

L'offre la mieux payée l'emporte-t-elle ? +

Pas nécessairement. Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → place l'emploi durable en premier, le paiement des créanciers ensuite, les garanties d'exécution enfin. Une offre solide sur l'emploi et crédible dans son financement pèse plus qu'un prix élevé mal garanti.

Que deviennent mes contrats ? +

Le jugement peut emporter cession de certains contrats nécessaires au maintien de l'activité (Art. L642-7 Article L642-7 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur o... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Tous ne suivent pas : la liste est arrêtée par le tribunal, et c'est un point à discuter en amont plutôt qu'à découvrir.

Pour aller plus loin

Liquidation judiciaire simplifiée →