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Urgence
Cass. com. · 26/02/2020 · n° 18-18.680

Pas de résolution du plan à la légère : le créancier justifie d'une créance certaine, liquide et exigible, à peine d'irrecevabilité

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Arrêt commenté Rendu le 26 février 2020 · Source : texte officiel

Les faits

La société Amarante a été placée en sauvegarde le 17 avril 2012, puis un plan de sauvegarde a été arrêté le 16 juillet 2013. La société Aareal Bank AG avait déclaré une créance, mais celle-ci a été contestée et, par une ordonnance du 24 juin 2014, le juge-commissaire a constaté que la contestation ne relevait pas de sa compétence. Deux autres créanciers, Natixis Lease Immo et Fortis Lease, ont assigné la société Amarante en résolution du plan et en ouverture d'une liquidation judiciaire, en invoquant sa cessation des paiements. Aareal Bank est intervenue volontairement à cette instance pour demander elle aussi la résolution du plan et l'ouverture de la liquidation judiciaire. La cour d'appel a déclaré cette intervention volontaire irrecevable, faute pour la banque de justifier d'une créance certaine, liquide et exigible. Aareal Bank s'est pourvue en cassation.

La question posée

Le créancier qui demande la résolution du plan de sauvegarde de son débiteur pour cessation des paiements doit-il, à peine d'irrecevabilité, justifier d'une créance certaine, liquide et exigible ?

Ce que l'arrêt décide

Le créancier qui demande la résolution du plan de sauvegarde de son débiteur pour cessation des paiements doit, à peine d'irrecevabilité de sa demande, justifier d'une créance certaine, liquide et exigible.

Ce que dit la Cour

« Mais attendu que le créancier qui demande la résolution du plan de sauvegarde de son débiteur pour cessation des paiements doit, à peine d'irrecevabilité de sa demande, justifier d'une créance certaine, liquide et exigible, dès lors que la cessation des paiements conduit à la résolution du plan et à l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire du débiteur ; que l'arrêt, qui statue en ce sens, n'encourt pas la censure ; que le moyen n'est pas fondé ; »

Texte intégral : source officielle
La portée pratique
Cette solution déplace le centre de gravité du procès en résolution du plan. Le débat portait jusque-là sur l'état du débiteur, sa trésorerie, ses échéances impayées ; la Cour de cassation impose d'examiner d'abord le titre de celui qui agit. Le créancier qui vient demander la chute du plan doit présenter une créance dont l'existence est certaine, dont le montant est arrêté et dont le terme est échu. Faute de quoi, le juge ne descend pas dans le dossier : il arrête la demande à la porte. Pour l'entreprise sous plan, c'est un filtre réel ; pour le créancier pressé, une discipline coûteuse. L'articulation avec le texte mérite attention, car la condition posée ne figure pas dans Art. L626-27 Article L626-27 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-En cas de défaut de paiement des dividendes par le débiteur, le commissaire à l'exécution du plan procède à leur recouvrement conformément aux dispositions arrêtées. Il y est seul habilité. Lorsque le commissaire à l'... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . Celui-ci se borne, en son II, à désigner ceux qui peuvent saisir le tribunal, parmi lesquels le créancier, sans dire ce qu'il doit justifier. La Cour comble ce silence par la gravité de la conséquence : quand la cessation des paiements est constatée pendant l'exécution du plan, le tribunal n'a pas le choix, il prononce la résolution et ouvre un redressement ou, si le redressement est manifestement impossible, une liquidation. La résolution fait de surcroît recouvrer aux créanciers l'intégralité de leurs créances et emporte déchéance des délais consentis. Celui qui actionne un mécanisme aussi lourd doit donc être créancier pour de bon, et non créancier allégué. La cessation des paiements elle-même reste définie par Art. L631-1 Article L631-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en ce... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → comme l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible, mais on ne l'atteint qu'après avoir franchi le filtre de la recevabilité. Ce que l'arrêt ne dit pas mérite d'être dit clairement. Il n'exige pas que la créance ait été admise au passif : les trois qualités classiques suffisent, et une créance peut être certaine, liquide et exigible sans figurer sur un état des créances. Il ne juge pas davantage que la contestation soulevée par le débiteur suffit, à elle seule, à rendre la demande irrecevable ; c'est l'absence de justification qui est sanctionnée, non la simple existence d'un désaccord. Il ne protège pas non plus le débiteur contre la résolution elle-même : le commissaire à l'exécution du plan et le ministère public, que le texte désigne également, ne sont pas des créanciers et n'ont donc pas de créance à justifier, et le tribunal statue de toute façon après avis du ministère public. L'irrecevabilité opposée à un créancier ne referme donc pas le dossier, elle écarte seulement ce demandeur. Reste le temps. La sauvegarde a été ouverte en 2012 et le plan arrêté en 2013, sous un texte qui a été retouché depuis, notamment pour ménager au tribunal la possibilité d'ouvrir un rétablissement professionnel avant de statuer. Ces retouches ne touchent pas le point jugé : le texte en vigueur continue de désigner le créancier parmi ceux qui peuvent saisir le tribunal, et continue de ne rien dire de ce qu'il doit établir. La condition reste donc ce qu'elle était au jour de l'arrêt, une construction jurisprudentielle greffée sur un texte muet, ce qui invite à la lire pour ce qu'elle est : une exigence de qualité pour agir, solidement motivée par les effets de la résolution, et non une règle écrite que l'on pourrait opposer au créancier en citant un alinéa.
Comment s'en servir
Le dirigeant dont le plan de sauvegarde est attaqué a un premier réflexe : contrôler le titre de celui qui l'attaque. Si la créance est contestée et n'a pas encore été fixée par le juge compétent, la demande de résolution est irrecevable et le débat sur la cessation des paiements n'a même pas lieu. Le créancier, lui, doit venir avec une créance certaine, liquide et exigible, et donc attendre l'issue de l'instance en fixation avant d'agir. Le piège à éviter, des deux côtés : croire qu'une simple déclaration de créance suffit à ouvrir la porte, alors que l'enjeu est la liquidation du débiteur.

Les textes que cet arrêt applique

Pour aller plus loin sur ces textes

Relu et validé le 31 août 2026 par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge des procédures collectives et juge-commissaire.

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Commentaire signé, source vérifiée le 29/08/2026. La décision elle-même est consultable sur sa source officielle : seul ce texte fait foi. Le commentaire éclaire la portée pratique, il ne remplace pas un conseil personnalisé.

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le

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