Article R642-5 du Code de commerce
- La demande de modification du plan de cession (Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) est faite par requête du cessionnaire.
- Le jugement modifiant le plan est communiqué aux personnes de Art. R621-7 Article R621-7 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le greffier adresse sans délai une copie du jugement ouvrant la procédure : 1° Aux mandataires de justice désignés ; 2° Au procureur de la République ; 3° Au directeur départemental ou, le cas échéant, régional des fi... En vigueur depuis le 30/05/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et mentionné aux registres des quatre premiers alinéas de Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Il est signifié dans les huit jours aux personnes, autres que le procureur de la République, ayant qualité pour interjeter appel.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Art. L642-5 Application directe
Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession. Les débats doivent avoir lieu en présence du ministère public lorsque la procédure est ouverte au bénéfice d'un débiteur dont le nombre de salariés ou le chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions applicables à tous. Les droits de préemption institués par le code rural et de la pêche maritime ou le code de l'urbanisme ne peuvent s'exercer sur un bien compris dans ce plan. Lorsque le plan prévoit des licenciements pour motif économique, il ne peut être arrêté par le tribunal qu'après que la procédure prévue au I de l'article L. 1233-58 du code du travail a été mise en œuvre. L'avis du comité social et économique est rendu au plus tard le jour ouvré avant l'audience du tribunal qui statue sur le plan. L'absence de remise du rapport de l'expert mentionné aux articles L. 1233-34, L. 1233-35, L. 2325-35 ou L. 4614-12-1 du code du travail ne peut avoir pour effet de reporter ce délai. Le plan précise notamment les licenciements qui doivent intervenir dans le délai d'un mois après le jugement sur simple notification du liquidateur ou de l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail. Lorsqu'un plan de sauvegarde de l'emploi doit être élaboré, le liquidateur ou l'administrateur met en œuvre la procédure prévue au II de l'article L. 1233-58 du même code dans le délai d'un mois après le jugement. Le délai de quatre jours mentionné au II du même article court à compter de la date de la réception de la demande, qui est postérieure au jugement arrêtant le plan. Lorsque le licenciement concerne un salarié bénéficiant d'une protection particulière en matière de licenciement, ce délai d'un mois après le jugement est celui dans lequel l'intention de rompre le contrat de travail doit être manifestée.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. L642-1
La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d'éléments d'exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d'activités. Lorsqu'un ensemble est essentiellement constitué du droit à un bail rural, le tribunal peut, sous réserve des droits à indemnité du preneur sortant et nonobstant les autres dispositions du statut du fermage, soit autoriser le bailleur, son conjoint ou l'un de ses descendants à reprendre le fonds pour l'exploiter, soit attribuer le bail rural à un autre preneur proposé par le bailleur ou, à défaut, à tout repreneur dont l'offre a été recueillie dans les conditions fixées aux articles L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5. Les dispositions relatives au contrôle des structures des exploitations agricoles ne sont pas applicables. Toutefois, lorsque plusieurs offres ont été recueillies, le tribunal tient compte des priorités du schéma directeur régional des exploitations agricoles mentionné à l'article L. 312-1 du code rural et de la pêche maritime. Lorsque le débiteur est un officier public ou ministériel, le liquidateur peut exercer le droit du débiteur de présenter son successeur au garde des sceaux, ministre de la justice.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. L642-6
Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'administrateur judiciaire lorsqu'il en a été désigné, les contrôleurs, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et toute personne intéressée et après avoir recueilli l'avis du ministère public. Toutefois, le montant du prix de cession tel qu'il a été fixé dans le jugement arrêtant le plan ne peut être modifié.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
La demande présentée en application de l'article L. 642-6 est faite par requête du cessionnaire. Le jugement modifiant le plan de cession est communiqué par le greffier aux personnes citées à l'article R. 621-7 et mentionné aux registres prévus aux quatre premiers alinéas de l'article R. 621-8. Il est signifié à la diligence du greffier dans les huit jours de la date du jugement aux personnes, autres que le procureur de la République, qui ont qualité pour interjeter appel.
Identifiant : LEGIARTI000046073907
Ce qui se passe quand le repreneur veut changer les termes de ce qu'il a promis. Le premier alinéa est le plus important, et il tient dans deux mots : « du cessionnaire ». Seul le repreneur peut demander la modification du plan. Ni le débiteur, ni les créanciers, ni les salariés. C'est logique dans son principe, puisque c'est lui qui exécute et lui qui rencontre les obstacles. C'est plus discutable dans ses effets : la modification porte le plus souvent sur les engagements sociaux, c'est-à-dire sur le nombre d'emplois maintenus, et ceux qui les perdront n'ont pas la main pour ouvrir le débat. Il faut cependant lire ce texte avec Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui dit ce qui peut changer et ce qui ne peut pas. Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan est permise, mais elle ne peut être décidée que par le tribunal, et seulement à la demande du cessionnaire. Une seule chose reste intangible : le montant du prix de cession tel qu'il a été fixé dans le jugement arrêtant le plan ne peut pas être modifié. On ne rachète pas une entreprise en promettant cent emplois pour n'en garder que trente six mois plus tard en invoquant les circonstances. Le tribunal contrôle, et il peut refuser. La forme retenue, la requête, est la bonne. Elle est simple, elle ouvre une audience, et le tribunal statue. Le repreneur ne modifie pas son plan tout seul par un avenant : il repasse devant le juge qui l'avait arrêté. La publicité est plus légère qu'à Art. R642-4 Article R642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le jugement arrêtant le plan de cession de l'entreprise est communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R. 621-7 et fait l'objet des publicités prévues à l'article R. 621-8. Il est signifié à la dil... En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : mention aux registres, sans les publicités complètes de Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . C'est cohérent, puisque le plan est déjà connu et que seule sa modification est nouvelle. Mais cela signifie que la modification est moins visible que le plan initial, alors qu'elle peut en changer la substance. La signification suit un régime voisin, avec le même délai de huit jours et une exclusion du seul procureur de la République, Art. R642-4 Article R642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le jugement arrêtant le plan de cession de l'entreprise est communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R. 621-7 et fait l'objet des publicités prévues à l'article R. 621-8. Il est signifié à la dil... En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → écartant en outre le cocontractant et le bailleur. On retrouve la logique de tout le chapitre, à ses exclusions près : ce qui ouvre un recours se signifie personnellement. Ce que cela change pour un salarié repris : la modification du plan peut toucher son emploi, et il l'apprendra par son employeur ou par ses représentants, pas par une signification. Le contrôle repose donc sur la vigilance des représentants du personnel et sur celle du tribunal.
Pour un représentant du personnel : surveillez les modifications du plan. C'est là que les engagements sociaux se réduisent, et vous n'en serez pas signifié. Contrôlez ce que le repreneur invoque. Le tribunal ne peut pas laisser modifier le coeur des engagements : nombre d'emplois maintenus, activités poursuivies. Une difficulté conjoncturelle n'est pas un blanc-seing. Pour le repreneur : n'exécutez pas un plan modifié avant que le tribunal ne l'ait autorisé. Un engagement du plan ne se renégocie pas par avenant privé. Pour le dirigeant cédant : vous n'avez pas la main sur cette demande, mais vous pouvez être entendu à l'audience. Si les engagements que vous aviez obtenus sont remis en cause, dites-le. Vérifiez la date de signification si vous entendez faire appel : huit jours pour l'envoi, puis le délai d'appel court.
- La modification repasse devant le tribunal qui a arrêté le plan : pas de renégociation privée des engagements.
- La requête est une forme simple, qui n'ajoute pas d'obstacle procédural à une situation déjà tendue.
- La signification dans les huit jours fait courir les recours sans laisser d'incertitude.
- La publicité allégée est proportionnée : le plan est déjà connu, seule sa modification est nouvelle.
- Seul le cessionnaire peut demander la modification : ceux qui en subiront les effets n'ouvrent pas le débat.
- La modification est moins visible que le plan initial, alors qu'elle peut en changer la substance.
- Les salariés dont l'emploi dépend des engagements modifiés ne sont pas signifiés.
- Le texte ne rappelle pas la limite de fond posée par L. 642-6, qui est pourtant l'essentiel.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Le texte arbitre la question de savoir qui maîtrise l'après, et il la tranche en faveur de celui qui exécute. La réserve de la requête au cessionnaire se justifie fonctionnellement : il est le seul à rencontrer les obstacles d'exécution, et ouvrir la demande à d'autres transformerait le plan en objet de renégociation permanente. Les effets sont plus discutables que le principe, puisque la modification porte le plus souvent sur les engagements sociaux et que ceux qui en subiront les conséquences n'ont pas la faculté d'ouvrir le débat. Le texte ne corrige pas ce déséquilibre, et il ne rappelle même pas la limite de fond posée par Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui est pourtant l'essentiel : une modification substantielle dans les objectifs et les moyens ne peut être décidée que par le tribunal, et le montant du prix de cession fixé par le jugement arrêtant le plan ne peut être modifié. Le choix de la requête est en revanche pertinent, parce qu'il impose un retour devant le juge qui a arrêté le plan plutôt qu'un avenant privé, et qu'il ouvre une audience. L'allègement de la publicité est cohérent dans sa logique, le plan étant déjà connu et seule sa modification étant nouvelle, mais il produit un résultat paradoxal : l'acte qui peut changer la substance des engagements est moins visible que celui qui les avait fixés. La signification suit enfin le régime de tout le chapitre, où ce qui ouvre un recours se remet personnellement.
Cessionnaire
Il détient seul l'initiative, ce qui est un avantage procédural et un piège. L'avantage est qu'il choisit le moment et le périmètre de sa demande. Le piège est que la limite de fond de Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ne figure pas dans ce texte : une requête qui attaque le coeur des engagements s'expose à un refus, et l'exécution d'une modification non autorisée le place en défaut sur le plan tel qu'arrêté.
Tribunal
Il est saisi par celui qui a intérêt à l'allègement, sans contradicteur naturel. Sa fonction est donc de reconstituer le débat : comparer le plan modifié au plan initial poste par poste, vérifier que le prix de cession fixé par le plan reste intact, et apprécier la réalité de la difficulté invoquée. Une difficulté conjoncturelle ne vaut pas blanc-seing.
Représentant du personnel
Il n'est pas signifié du jugement et n'a pas l'initiative de la demande, alors que la modification touche d'abord les emplois. Son levier est l'audience, à laquelle la convocation est organisée par Art. R642-6 Article R642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Les personnes appelées à l'audience au cours de laquelle il est débattu de la modification du plan de cession sont convoquées selon les modalités prévues à l'article R. 626-17. En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . Sa préparation utile est factuelle : état réel des postes, charge de travail, comparaison avec les engagements chiffrés du plan arrêté.
Dirigeant cédant
Il n'a pas la main sur la requête et sa situation personnelle dépend pourtant du prix et du calendrier arrêtés. Les engagements obtenus lors de la cession peuvent être rognés sans qu'il puisse ouvrir le débat. Il reste utile à l'audience pour documenter ce qui avait été promis et ce qui avait déterminé l'arbitrage initial.
Les cent emplois ramenés à trente
Six mois après l'arrêté du plan, le repreneur requiert la réduction de l'engagement social de cent à trente emplois en invoquant un retournement de marché. La modification est substantielle au sens de Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , elle ne relève donc que du tribunal, et il peut refuser. La question n'est pas celle de la sincérité de la difficulté mais celle de la substance de ce qui avait emporté le choix du repreneur.
L'avenant privé
Le cessionnaire et le liquidateur s'entendent par écrit sur un échelonnement du prix et l'appliquent sans saisir le tribunal. Le plan reste celui qui a été arrêté, et l'exécution s'écarte de son dispositif. La requête n'est pas une formalité de confort : elle est la seule voie par laquelle les termes du plan peuvent changer.
La modification passée inaperçue
Le jugement de modification fait l'objet d'une simple mention aux registres des quatre premiers alinéas de Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , sans les publicités complètes de Art. R642-4 Article R642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le jugement arrêtant le plan de cession de l'entreprise est communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R. 621-7 et fait l'objet des publicités prévues à l'article R. 621-8. Il est signifié à la dil... En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . Un salarié repris, un fournisseur ou un créancier qui ne consulte pas ces registres n'en est pas informé. La visibilité de l'acte est inverse de son enjeu.
- Exécuter une modification du plan avant son autorisation par le tribunal, et traiter les engagements du plan comme un contrat renégociable.
- Se fonder sur ce seul article en omettant la limite de fond de Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui réserve au tribunal tout changement substantiel et verrouille le seul prix de cession.
- Attendre une signification en qualité de salarié ou de représentant du personnel, alors que le levier utile est l'audience organisée par Art. R642-6 Article R642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Les personnes appelées à l'audience au cours de laquelle il est débattu de la modification du plan de cession sont convoquées selon les modalités prévues à l'article R. 626-17. En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Raisonner sur la publicité du plan initial de Art. R642-4 Article R642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le jugement arrêtant le plan de cession de l'entreprise est communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l'article R. 621-7 et fait l'objet des publicités prévues à l'article R. 621-8. Il est signifié à la dil... En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → pour détecter une modification, dont la publicité est allégée.
La règle intervient par définition dans un plan déjà en cours d'exécution, et c'est ce qui fait sa difficulté temporelle. La modification ne rétroagit pas sur ce qui a été exécuté : les actes passés, les transferts réalisés et les licenciements intervenus restent régis par le plan tel qu'il avait été arrêté, et seule la suite de l'exécution relève du plan modifié. Le praticien doit donc dater précisément la ligne de partage, car un engagement déjà échu ne se rouvre pas par l'effet d'une modification ultérieure. Pour le texte lui-même, qui est une disposition de forme, les requêtes présentées après son entrée en vigueur en relèvent, y compris dans des procédures ouvertes auparavant. Le point de départ des recours se calcule enfin destinataire par destinataire, à compter de la signification faite à chacun dans les huit jours, et non de la date du jugement, de sorte que le jugement de modification peut être définitif à l'égard de l'un alors qu'il est encore attaquable par l'autre.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le