Le repreneur substitué garantit ses engagements de reprise, pas la bonne exécution des contrats cédés par son substitué
- Un repreneur autorisé par le tribunal à se faire remplacer par une autre société reste garant des engagements pris dans son offre de reprise.
- En revanche, il ne garantit pas aux partenaires dont les contrats sont transférés que son remplaçant exécutera bien ces contrats au quotidien.
Quand le tribunal retient une offre de reprise, l'auteur de l'offre peut être autorisé à se substituer un tiers, c'est-à-dire à laisser une autre société réaliser la reprise à sa place. Dans ce cas, il reste solidairement garant de ce qu'il avait promis dans son offre, par exemple l'engagement de poursuivre certains contrats. Mais cette garantie s'arrête là : si le remplaçant exécute ensuite mal ces contrats, les clients et fournisseurs transférés ne peuvent pas se retourner contre l'auteur initial de l'offre pour cette mauvaise exécution. La promesse de reprendre n'est pas une caution de bonne exécution.
- Si votre contrat est transféré à un repreneur qui s'est fait remplacer par une autre société, votre débiteur au quotidien est ce remplaçant : mesurez sa solidité.
- La garantie de l'auteur de l'offre couvre ses promesses de reprise, pas la bonne exécution des contrats par celui qui l'a remplacé.
Ce que dit la Cour« Mais attendu, d'une part, qu'il résulte de l'article L. 642-9, alinéa 3, du code de commerce que l'auteur de l'offre retenue par le tribunal, autorisé à se substituer un tiers cessionnaire, reste garant solidairement de l'exécution des engagements qu'il a souscrits dans sa proposition de reprise, parmi lesquels ceux relatifs à la poursuite des contrats qui y figurent en application de l'article L. 642-2 II, 1° du même code et dont la cession a été ordonnée par le jugement arrêtant le plan ; que l'engagement de poursuivre ces contrats résultant du plan arrêté par le tribunal ne s'étend pas à la garantie, envers les cocontractants cédés, de la bonne exécution des obligations en résultant par le cessionnaire substitué ; que l'arrêt retient exactement que la référence faite aux engagements souscrits par l'article L. 642-9, alinéa 3, du code de commerce ne permet pas d'élargir la garantie de Mme X..., auteur de l'offre retenue, qui s'était substitué la société Agence Polen, à l'exécution des contrats en cours transférés par le jugement arrêtant le plan de cession ; »
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Relu et validé le 31 août 2026 par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge des procédures collectives et juge-commissaire.
Commentaire signé, source vérifiée le 29/08/2026. La décision elle-même est consultable sur sa source officielle : seul ce texte fait foi. Le commentaire éclaire la portée pratique, il ne remplace pas un conseil personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le