Article L642-8 du Code de commerce
- Le liquidateur ou l'administrateur passe les actes de réalisation de la cession.
- En attendant, le cessionnaire peut recevoir la gestion de l'entreprise cédée.
- Condition : la consignation du prix ou une garantie équivalente.
- Sur un fonds de commerce cédé, aucune surenchère n'est admise.
- Entre le jugement et les actes, l'entreprise ne reste pas sans pilote.
Entre le jugement qui arrête le plan de cession et la signature des actes, des semaines passent, et l'entreprise doit vivre : ce texte organise l'intérim. Les actes nécessaires à la réalisation sont passés par le liquidateur ou l'administrateur, mais dans l'attente, le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée, à condition qu'il ait consigné le prix ou fourni une garantie équivalente. Le repreneur prend les commandes avant d'être propriétaire, mais pas avant d'avoir payé ou garanti : la clef de l'usine contre la clef du coffre. Dernière règle, brève et décisive : quand la cession comprend un fonds de commerce, aucune surenchère n'est admise. Le droit commun des ventes de fonds, avec sa surenchère du sixième, ne rouvre pas une vente que le tribunal a arrêtée.
- La gestion anticipée suppose la consignation du prix ou une garantie équivalente.
- Elle s'exerce sous la responsabilité du cessionnaire.
- La surenchère sur le fonds cédé est fermée : le jugement est définitif sur ce point.
- Les actes restent passés par les organes, pas par le repreneur.
Lire le texte officiel de l'article
En exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes et sur justification de la consignation du prix de cession ou d'une garantie équivalente, le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée. Lorsque la cession comprend un fonds de commerce, aucune surenchère n'est admise.
Qui s'appuie sur ce texte
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le