Article L631-10 du Code de commerce
- Dès le jugement d'ouverture, les titres détenus par les dirigeants de droit ou de fait ne peuvent être cédés que dans les conditions fixées par le tribunal.
- La cession faite en dehors de ces conditions est nulle.
- Les titres sont virés sur un compte spécial bloqué, et aucun mouvement n'y est possible sans l'autorisation du juge-commissaire.
- L'incessibilité est mentionnée sur les registres de la personne morale.
- Le texte vise les dirigeants rémunérés ou non, et la détention directe ou indirecte.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
A compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou indirectement par les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ne peuvent être cédés, à peine de nullité, que dans les conditions fixées par le tribunal. Les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital sont virés à un compte spécial bloqué, ouvert par l'administrateur au nom du titulaire et tenu par la société ou l'intermédiaire financier selon le cas. Aucun mouvement ne peut être effectué sur ce compte sans l'autorisation du juge-commissaire. L'administrateur fait, le cas échéant, mentionner sur les registres de la personne morale l'incessibilité des parts détenues directement ou indirectement par les dirigeants.
Identifiant : LEGIARTI000019984180
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R631-10 Application directe
Pour l'application de l'article R. 621-4, si le jugement ne peut être rendu sur-le-champ, la date de son prononcé est communiquée au débiteur et, le cas échéant, au créancier poursuivant.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R631-14
A leur demande, l'administrateur délivre aux personnes dont les parts représentatives de leurs droits sociaux sont virées au compte spécial prévu à l'article L. 631-10 un certificat leur permettant de participer aux assemblées de la société. Sauf décision contraire du tribunal, il est mis fin à ce compte spécial, à la demande de la personne intéressée la plus diligente après l'adoption du plan de redressement ou après la clôture des opérations. En cas d'incessibilité ou de cession de parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital prononcée en application de l'article L. 631-19-1, il est mis fin au compte spécial après que la décision ordonnant la cession ou levant la mesure d'incessibilité est passée en force de chose jugée.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R631-14-1
Le montant des sommes pour la garantie desquelles la mesure conservatoire est ordonnée ne peut excéder le montant des dommages et intérêts demandés en réparation du préjudice causé par la faute invoquée.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Ce texte surprend toujours, et il protège davantage qu'il ne punit. Dès le jugement d'ouverture, les parts ou actions détenues par les dirigeants sont bloquées. Elles ne peuvent être cédées que dans les conditions que le tribunal fixe, et toute cession faite en dehors de ces conditions est nulle. Le blocage est matérialisé par un compte spécial et une mention sur les registres de la société. La raison en est simple. Le dirigeant qui sent venir la procédure pourrait être tenté de sortir du capital avant qu'elle n'arrive, en cédant ses titres à un proche pour un prix symbolique. Le texte ferme cette porte, et il la ferme largement : détention directe ou indirecte, dirigeants rémunérés ou non, dirigeants de fait comme de droit. Mais l'effet protecteur est réel. Le capital reste stable pendant que se construit une solution, et un repreneur ou un investisseur négocie avec un actionnariat qui ne bougera pas sous ses pieds. Sans ce blocage, aucun plan de continuation ne pourrait s'appuyer sur l'engagement des associés. À noter : le texte n'interdit pas la cession, il la soumet au tribunal. Ce n'est pas une confiscation, c'est un contrôle.
Ne jamais céder ses titres après le jugement sans autorisation. La nullité est écrite dans le texte, et une cession annulée se remarque bien plus qu'une cession qui n'a pas eu lieu. Ne pas non plus céder juste avant. Une cession intervenue peu de temps avant l'ouverture entre dans le champ de la période suspecte et alimente les griefs de Art. L653-4 Article L653-4 En vigueur Code de commerce · Des difficultés des entreprises Le tribunal peut prononcer la faillite personnelle de tout dirigeant, de droit ou de fait, d'une personne morale, contre lequel a été relevé l'un des faits ci-après : 1° Avoir disposé des biens de la personne morale com... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → sur l'usage des biens de la société à des fins personnelles. S'en servir dans la négociation. Un investisseur qui hésite peut être rassuré : le capital ne bougera pas sans l'accord du tribunal pendant toute la procédure. Vérifier la mention sur les registres. L'administrateur doit la faire porter ; son absence crée une incertitude qui compliquera toute opération ultérieure sur le capital.
- Stabilise le capital pendant que se cherche une solution.
- Ferme la porte aux sorties de capital organisées à la veille d'une procédure.
- Ce n'est pas une confiscation : la cession reste possible, sous contrôle du tribunal.
- Rassure les repreneurs et les investisseurs sur la stabilité de l'actionnariat.
- Le dirigeant perd la disposition de son patrimoine social, y compris pour une opération légitime.
- La sanction est la nullité, sans possibilité de régularisation ultérieure.
- Le dirigeant de fait est visé alors qu'il n'apparaît sur aucun registre.
- Le blocage dure toute la procédure, sans terme fixé par le texte lui-même.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Le gel des titres des dirigeants dès l'ouverture du redressement répond à un constat simple : le capital est le dernier levier dont dispose un dirigeant aux abois, et son emploi pendant la procédure peut ruiner les solutions que celle-ci cherche à construire. La mesure est conservatoire et non punitive, ce qui la distingue de Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : elle ne préjuge ni d'une faute ni d'un remplacement, elle fige une situation pour que le tribunal conserve la maîtrise des évolutions du capital pendant que le sort de l'entreprise se décide. Sa complétude fait sa force : nullité des cessions hors conditions, compte spécial bloqué, autorisation du juge-commissaire pour tout mouvement, mention aux registres, et extension aux dirigeants de fait comme à la détention indirecte. Chaque élément ferme une échappatoire que la pratique avait explorée.
Dirigeant
Ses titres sont indisponibles dès le jugement, y compris ceux détenus indirectement. Tout projet impliquant le capital, entrée d'un investisseur comprise, passe par le tribunal ou le juge-commissaire : l'anticiper évite de bâtir des accords nuls.
Administrateur
Il ouvre le compte spécial bloqué et fait porter la mention aux registres. La traçabilité qu'il installe est ce qui rendra détectable toute tentative de contournement.
Cessionnaire pressenti
Acquérir des titres d'un dirigeant pendant la procédure hors des conditions fixées expose à la nullité : la vérification du cadre est un préalable, pas une précaution.
Juge-commissaire
Aucun mouvement sur le compte sans son autorisation. Il est le point de passage obligé de toute évolution du capital des dirigeants pendant la procédure.
La cession de dernière minute
Un gérant cède ses parts à un tiers quinze jours après le jugement d'ouverture, hors de toute condition fixée par le tribunal. La cession est nulle : le texte ne laisse pas place à la bonne foi de l'acquéreur.
Le dirigeant de fait et la holding
Les titres sont détenus par une société interposée contrôlée par le dirigeant de fait. La détention indirecte est visée : l'interposition ne soustrait pas les titres au gel.
L'investisseur autorisé
Un plan en préparation suppose la cession d'une partie des titres du dirigeant à un investisseur. Le tribunal en fixe les conditions : l'opération se fait, dans le cadre et non contre lui.
- Céder ses titres après le jugement en croyant la mesure subordonnée à une décision : elle est automatique.
- Passer par une détention indirecte ou un prête-nom, que le texte vise expressément.
- Pour l'acquéreur, négliger la vérification du cadre fixé par le tribunal.
- Confondre ce gel conservatoire avec les mesures de Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui relèvent d'une autre logique.
Le gel court du jugement d'ouverture jusqu'à ce que le sort de l'entreprise soit fixé, et il prépare le terrain des décisions de fin de période d'observation : c'est parce que les titres sont restés en place que le tribunal peut, le moment venu, ordonner leur cession selon Art. L631-19-1 Article L631-19-1 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise. A cette fin et dans... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ou organiser l'entrée d'un investisseur dans le plan.
Qui s'appuie sur ce texte
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le