Article L626-3 du Code de commerce
- Si le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, les assemblées compétentes sont convoquées dans les conditions fixées par décret.
- Le tribunal peut décider que l'assemblée statuera, sur première convocation, à la majorité des voix des présents ou représentés, dès lors qu'ils détiennent au moins la moitié des parts ou actions votantes.
- Sur deuxième convocation, on revient au droit commun du quorum et de la majorité.
- Si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à les reconstituer, à concurrence du montant proposé par l'administrateur, et au moins jusqu'à la moitié du capital.
- Elle peut aussi décider une réduction puis une augmentation de capital au profit de ceux qui s'engagent à exécuter le plan.
- Les engagements des associés ou nouveaux souscripteurs sont subordonnés à l'acceptation du plan par le tribunal.
- En cas d'augmentation de capital, les associés peuvent bénéficier de la compensation avec leurs créances admises, dans la limite de la réduction prévue au plan.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Le tribunal peut décider que l'assemblée compétente statuera sur les modifications statutaires, sur première convocation, à la majorité des voix dont disposent les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors que ceux-ci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, il est fait application des dispositions de droit commun relatives au quorum et à la majorité. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à reconstituer ces capitaux à concurrence du montant proposé par l'administrateur et qui ne peut être inférieur à la moitié du capital social. Elle peut également être appelée à décider la réduction et l'augmentation du capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent à exécuter le plan. Les engagements pris par les actionnaires ou associés ou par de nouveaux souscripteurs sont subordonnés dans leur exécution à l'acceptation du plan par le tribunal. En cas d'augmentation du capital social prévu par le projet de plan, les associés ou actionnaires peuvent bénéficier de la compensation à concurrence du montant de leurs créances admises et dans la limite de la réduction dont elles sont l'objet dans le projet de plan.
Identifiant : LEGIARTI000033462180
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Art. R626-3 Application directe
Par dérogation à l'article R. 225-72, la demande d'inscription d'un point ou d'un projet de résolution par les actionnaires à l'ordre du jour de l'assemblée est envoyée au siège social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R626-1
Pour l'application de l'article L. 626-3, les assemblées sont convoquées conformément aux dispositions du livre II, sous réserve des dispositions de la présente section.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. R626-2
Pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, outre les indications mentionnées aux articles R. 225-66 et R. 225-73, l'avis de convocation doit comporter : 1° La date à laquelle se réunira éventuellement la deuxième assemblée, à défaut pour la première d'avoir atteint le quorum requis ; 2° Le rappel du délai prévu au premier alinéa de l'article R. 626-3. Le délai entre les deux assemblées est de six jours au moins.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Ce texte règle un problème très concret : comment obtenir des associés ce que le plan exige d'eux, quand ils ne viennent plus aux assemblées. L'assouplissement de majorité est la réponse. Le tribunal peut décider que l'assemblée statuera dès la première convocation à la majorité des voix des présents ou représentés, pourvu qu'ils détiennent au moins la moitié des parts votantes. Dans une société où l'absentéisme est la règle et où une majorité qualifiée serait hors d'atteinte, cela évite qu'un plan viable ne meure faute de quorum. Sur deuxième convocation, le droit commun reprend ses droits, ce qui maintient l'équilibre : la facilité est offerte une fois, pour aller vite, et non installée durablement. Le deuxième alinéa impose un ordre, et cet ordre a du sens. Lorsque les capitaux propres sont tombés sous la moitié du capital social, l'assemblée est d'abord appelée à les reconstituer. On ne discute pas de l'avenir avant d'avoir remis les fondations d'aplomb. Le montant est proposé par l'administrateur et ne peut être inférieur à la moitié du capital social. Cette exigence est saine et elle est aussi un révélateur. Une assemblée qui refuse de reconstituer les capitaux propres dit clairement qu'elle ne croit pas à l'entreprise, ce qui pèse ensuite sur toute la suite du dossier. Le coup d'accordéon est expressément ouvert : réduction puis augmentation de capital au profit de ceux qui s'engagent à exécuter le plan. C'est le mécanisme classique de l'entrée d'un investisseur, et le texte l'autorise sans détour. Le troisième alinéa protège les souscripteurs. Leurs engagements sont subordonnés à l'acceptation du plan par le tribunal. Personne ne se retrouve engagé pour un plan qui n'aurait pas été arrêté : on ne demande pas à un investisseur de payer pour rien. Et le dernier alinéa ouvre la compensation. Un associé qui est aussi créancier peut libérer son apport par compensation avec ses créances admises, dans la limite de la réduction dont elles font l'objet au plan. Autrement dit, un associé qui avait laissé de l'argent en compte courant peut le transformer en capital plutôt que de le perdre. C'est souvent la seule façon de faire entrer de l'argent dans une société qui n'en a plus.
Demander l'assouplissement de majorité au tribunal. Il ne s'applique pas d'office : le texte dit que le tribunal « peut » le décider. Dans une société à l'actionnariat dispersé ou absent, c'est la différence entre un plan possible et un plan bloqué. Traiter la reconstitution des capitaux propres en premier. Le texte l'impose, et l'ordre du jour doit le refléter. Une assemblée mal ordonnée fait perdre une convocation entière. Chiffrer le montant avec l'administrateur. C'est lui qui le propose, et il ne peut être inférieur à la moitié du capital social. Un montant discuté en amont passe mieux qu'un montant découvert en séance. Penser à la compensation des comptes courants. Un associé qui a laissé de l'argent dans la société peut le convertir en capital. C'est presque toujours la ressource la plus accessible, et elle est trop rarement proposée. Rassurer les souscripteurs. Leur engagement ne joue que si le tribunal arrête le plan. Le dire lève un obstacle psychologique réel dans les tours de table de dernière minute. Anticiper le refus. Une assemblée qui refuse ouvre la voie aux mécanismes plus lourds, application forcée interclasses (Art. L626-32 Article L626-32 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et êtr... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ou, dans les grandes entreprises, dilution forcée (Art. L631-19-2 Article L631-19-2 En vigueur Code de commerce · Du redressement judiciaire Lorsque la cessation d'activité d'une entreprise d'au moins cent cinquante salariés ou constituant, au sens de l'article L. 2331-1 du code du travail, une entreprise dominante d'une ou de plusieurs entreprises dont l'eff... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). Le dire avant le vote est plus loyal qu'après.
- L'assouplissement de majorité sur première convocation évite qu'un plan meure faute de quorum.
- Le retour au droit commun en deuxième convocation empêche la facilité de s'installer.
- La reconstitution des capitaux propres est traitée en priorité, ce qui remet les fondations d'aplomb.
- Le coup d'accordéon est expressément autorisé au profit de ceux qui exécutent le plan.
- Les engagements sont subordonnés à l'acceptation du plan : personne ne paie pour rien.
- La compensation permet de transformer un compte courant en capital plutôt que de le perdre.
- L'assouplissement de majorité dépend d'une décision du tribunal, il n'est pas de droit.
- Il faut encore réunir la moitié des parts votantes, ce qui reste hors d'atteinte dans certains actionnariats.
- La reconstitution des capitaux propres suppose des associés capables et disposés à remettre au pot.
- Le texte renvoie à trois catégories d'assemblées spéciales, ce qui le rend difficile à lire.
- Un refus de l'assemblée conduit à des mécanismes bien plus lourds pour les associés.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
L'article traite le conflit de légitimités le plus délicat du plan : celui qui oppose la démocratie actionnariale, avec ses majorités qualifiées protectrices, à la nécessité du redressement. La solution retenue est chirurgicale : ni éviction des actionnaires ni maintien intégral de leurs prérogatives, mais un abaissement judiciaire de la majorité sur première convocation, subordonné à un quorum réel de la moitié des parts votantes. Le dispositif respecte la forme sociétaire, l'assemblée vote, tout en neutralisant la minorité de blocage, qui conserve sa voix mais perd son veto. Le retour au droit commun sur deuxième convocation ménage une soupape. La subordination des engagements des actionnaires à l'exécution du plan est la contrepartie logique : ceux qui consentent des efforts dans le cadre du plan ne restent pas engagés si le plan meurt. L'ensemble préfigure les mécanismes plus radicaux des classes de parties affectées, qui vont jusqu'à imposer aux détenteurs de capital ce qu'ici on leur fait voter.
Dirigeant et administrateur
Demander l'application du texte au tribunal fait partie de la construction du plan : un projet qui suppose une modification statutaire sans avoir sécurisé sa majorité est un projet suspendu à une assemblée.
Actionnaire majoritaire
L'abaissement de majorité travaille pour lui s'il soutient le plan : sa moitié des parts présentes suffit là où les statuts exigeaient davantage.
Actionnaire minoritaire
Sa minorité de blocage s'évapore sur première convocation. Sa défense se déplace du vote vers la discussion du plan lui-même, avant l'audience qui l'arrête.
Souscripteur de l'augmentation
Son engagement est subordonné à l'exécution du plan : si le plan est résolu, il n'est pas tenu d'apporter à une entreprise qui a échoué.
La minorité de blocage neutralisée
Le plan prévoit une augmentation de capital qu'un tiers du capital refuse. Le tribunal décide l'application du texte : sur première convocation, la majorité simple des présents détenant la moitié des parts votantes suffit, et l'augmentation passe.
Le quorum manqué
Les présents ne détiennent pas la moitié des parts ayant droit de vote. La règle allégée ne peut jouer sur première convocation : la deuxième convocation retombe dans le droit commun.
L'engagement libéré par l'échec du plan
Un actionnaire s'était engagé à souscrire. Le plan est résolu avant l'exécution de cet engagement : subordonné à l'exécution du plan, il tombe avec lui.
- Bâtir un plan sur une modification statutaire sans avoir demandé l'abaissement de majorité.
- Oublier le quorum de la moitié des parts votantes, condition de l'allègement.
- Négliger les assemblées spéciales dont l'approbation est nécessaire.
- Tenir les engagements d'actionnaires pour inconditionnels, alors qu'ils suivent le sort du plan.
La convocation des assemblées s'inscrit dans le calendrier d'élaboration du plan de Art. L626-1 Article L626-1 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Lorsqu'il existe une possibilité sérieuse pour l'entreprise d'être sauvegardée, le tribunal arrête dans ce but un plan qui met fin à la période d'observation. Le plan de sauvegarde comporte, s'il y a lieu, l'arrêt, l'ad... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : l'assemblée doit avoir statué pour que le tribunal puisse arrêter un plan qui suppose la modification. Dans les procédures à classes de parties affectées, Art. L626-30-2 Article L626-30-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le débiteur, avec le concours de l'administrateur, présente aux classes de parties affectées des propositions en vue d'élaborer le projet de plan. En deçà des seuils prévus par l'article L. 721-8, les détenteurs de capit... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et Art. L626-32 Article L626-32 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde I.-Lorsque le plan n'est pas approuvé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30-2, il peut être arrêté par le tribunal sur demande du débiteur ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord du débiteur et êtr... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → prennent le relais avec des moyens plus contraignants encore : ce texte est l'outil des procédures ordinaires.
Qui s'appuie sur ce texte
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le