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Urgence
Cass. com. · 09/12/2020 · n° 19-16.542

La revendication du prix de revente reporte la propriété du réservataire sur la créance de prix

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Arrêt commenté Rendu le 9 décembre 2020 · Source : texte officiel

Les faits

Le 29 mars 2013, la société ETC Métrologie, aux droits de laquelle vient la société Tech Data, a vendu à la société Overlap, pour un montant de 468 124,28 euros, des logiciels que cette dernière a aussitôt revendus à la société Euriware, aux droits de laquelle se trouve la société Framatome (le sous-acquéreur). La société Overlap a été mise en redressement puis en liquidation judiciaires les 11 juin 2013 et 11 juin 2014. N'ayant pas été payée de ses factures, la société Tech Data, se prévalant d'une clause de réserve de propriété, a formé une demande de revendication des logiciels, irrévocablement admise par un arrêt du 19 mai 2016, puis a assigné le sous-acquéreur en paiement de la somme de 468 124,28 euros. La société Factofrance, qui avait conclu le 9 avril 2008 avec la société Overlap un contrat d'affacturage portant sur les créances de celle-ci sur ses clients, est intervenue volontairement pour réclamer le paiement de 507 531,39 euros au titre des factures dues par le sous-acquéreur, en se prétendant conventionnellement subrogée. La cour d'appel de Versailles, par arrêt du 26 février 2019, a rejeté sa demande en paiement au motif que, la propriété des biens revendiqués ayant été reconnue par une décision définitive, l'affactureur ne pouvait ni en discuter l'existence ni contester le report de ce droit sur la créance de la société Overlap à l'égard du sous-acquéreur.

La question posée

L'autorité de la chose jugée attachée à la décision admettant la revendication, par le vendeur bénéficiaire d'une clause de réserve de propriété, du prix de revente impayé par le sous-acquéreur interdit-elle à l'affactureur, se prétendant subrogé dans les droits du débiteur sur cette créance de prix, de faire trancher le conflit qui l'oppose à ce vendeur pour en obtenir le paiement ?

Ce que l'arrêt décide

La revendication qu'il permet du prix ou de la partie du prix des biens vendus avec réserve de propriété, qui n'a été ni payé, ni réglé en valeur ni compensé entre le sous-acquéreur et le débiteur à la date du jugement ouvrant la procédure collective de ce dernier, tend seulement à rendre opposable à cette procédure le report du droit de propriété du vendeur initial sur la créance du prix de revente.

Ce que dit la Cour

« 8. Il résulte du troisième que la revendication qu'il permet du prix ou de la partie du prix des biens vendus avec réserve de propriété, qui n'a été ni payé, ni réglé en valeur ni compensé entre le sous-acquéreur et le débiteur à la date du jugement ouvrant la procédure collective de ce dernier, tend seulement à rendre opposable à cette procédure le report du droit de propriété du vendeur initial sur la créance du prix de revente. Il s'ensuit que l'autorité de la chose jugée attachée à la décision statuant sur cette revendication ne prive pas l'affactureur, se prétendant subrogé dans les droits du débiteur au titre de la créance du prix de revente, de la possibilité de faire trancher, en vue d'obtenir à son profit le paiement de cette créance, le conflit qui l'oppose au vendeur bénéficiaire de la clause de réserve de propriété, la décision s'étant prononcée sur la revendication de celui-ci n'ayant pas eu pour objet de résoudre un tel conflit. »

Texte intégral : source officielle
La portée pratique
La décision remet chaque chose à sa place, et cette place est plus étroite qu'on ne le croit. Admettre une revendication, c'est trancher une question de procédure collective : le droit du vendeur impayé devient opposable à la procédure ouverte contre son client, rien de plus. Ce n'est pas condamner le client final à payer telle personne plutôt que telle autre. Pour le fournisseur, la conséquence est rude : la revendication définitivement admise ne vaut pas titre de paiement contre le tiers qui détient les fonds. Pour l'affactureur, elle est libératrice : la décision rendue sur la revendication n'a pas eu pour objet de résoudre le conflit qui l'oppose au vendeur, on ne peut donc la lui opposer comme si elle avait tranché son propre droit. L'articulation des textes éclaire le raisonnement. Art. L624-16 Article L624-16 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Peuvent être revendiqués, à condition qu'ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur ou ceux transférés dans un patrimoine fiduciaire dont le débiteur conserve l'usage ou la jouissan... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ouvre la revendication des biens vendus avec clause de réserve de propriété, à la condition qu'ils se retrouvent en nature au moment de l'ouverture, la clause ayant été convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison. Quand le bien a été revendu, il n'est plus en nature entre les mains du débiteur, et Art. L624-18 Article L624-18 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Peut être revendiqué le prix ou la partie du prix des biens visés à l'article L. 624-16 qui n'a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l'acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure. Peu... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → prend le relais en autorisant la revendication du prix ou de la partie du prix qui n'a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l'acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure. La lettre de ce texte se lit désormais à la lumière de l'arrêt : il organise un report de propriété opposable à la procédure, il n'organise pas l'attribution de la créance entre deux prétendants extérieurs à cette procédure. Rappelons au passage que le chemin reste borné par Art. L624-9 Article L624-9 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , qui enferme la revendication des meubles dans les trois mois suivant la publication du jugement d'ouverture, et par Art. L624-17 Article L624-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde L'administrateur avec l'accord du débiteur ou à défaut le débiteur après accord du mandataire judiciaire peut acquiescer à la demande en revendication ou en restitution d'un bien visé à la présente section. A défaut d'ac... En vigueur depuis le 24/03/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Texte en attente de validation juridique. Cliquer pour consulter l'article complet → , qui renvoie au juge-commissaire à défaut d'acquiescement ou en cas de contestation. Ce que l'arrêt ne dit pas mérite autant d'attention que ce qu'il dit. Il ne désigne pas le vainqueur du conflit entre le vendeur réservataire et l'affactureur : il se borne à juger que ce conflit peut encore être soumis à un juge, dans l'instance en paiement dirigée contre le sous-acquéreur. Il ne remet pas non plus en cause les conditions de fond de la revendication, qui restent entières. On lui ferait donc dire le contraire de son objet en soutenant que l'admission d'une revendication serait devenue sans portée, ou à l'inverse que l'affactureur l'emporterait par principe. Sur le temps, la solution est solide. Les quatre textes mobilisés étaient tous en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure, le 11 juin 2013 : depuis le 15 février 2009 pour Art. L624-16 Article L624-16 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Peuvent être revendiqués, à condition qu'ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur ou ceux transférés dans un patrimoine fiduciaire dont le débiteur conserve l'usage ou la jouissan... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L624-18 Article L624-18 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Peut être revendiqué le prix ou la partie du prix des biens visés à l'article L. 624-16 qui n'a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l'acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure. Peu... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et Art. L624-9 Article L624-9 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , depuis le 24 mars 2006 pour Art. L624-17 Article L624-17 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde L'administrateur avec l'accord du débiteur ou à défaut le débiteur après accord du mandataire judiciaire peut acquiescer à la demande en revendication ou en restitution d'un bien visé à la présente section. A défaut d'ac... En vigueur depuis le 24/03/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Texte en attente de validation juridique. Cliquer pour consulter l'article complet → . Aucun n'a été modifié depuis, aucun texte abrogé n'est ici en cause : ce qui a été jugé en 2020 se lit encore aujourd'hui dans les mêmes termes.
Comment s'en servir
Pour le fournisseur qui vend sous réserve de propriété, obtenir l'admission de sa revendication du prix de revente ne suffit pas à s'assurer l'encaissement : cette décision rend seulement le report de son droit opposable à la procédure collective, et un affactureur peut encore lui disputer la créance sur le sous-acquéreur. À l'inverse, l'affactureur, et le conseil qui le défend, ne doit pas considérer la partie comme perdue parce qu'une revendication a été définitivement admise : il conserve la faculté de faire juger son conflit avec le vendeur dans l'instance en paiement. Le sous-acquéreur exposé à des demandes concurrentes a donc intérêt à attendre que ce conflit soit tranché avant de payer l'un ou l'autre.

Les textes que cet arrêt applique

Pour aller plus loin sur ces textes

Relu et validé le 31 août 2026 par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge des procédures collectives et juge-commissaire.

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Commentaire signé, source vérifiée le 29/08/2026. La décision elle-même est consultable sur sa source officielle : seul ce texte fait foi. Le commentaire éclaire la portée pratique, il ne remplace pas un conseil personnalisé.

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le

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