Offre de reprise
Candidat à la reprise d'une entreprise en procédure : ce que l'offre doit contenir, comment le tribunal départage, et les pièges du parcours.
- Reprendre à la barre, c'est acheter l'activité sans le passif, au prix d'un calendrier express et de règles strictes.
- Votre offre doit être complète dès le dépôt (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : périmètre, prix, financement, emploi, garanties.
- Le tribunal ne cherche pas le meilleur chèque : il cherche le projet le plus durable pour l'emploi (Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
- Visitez, chiffrez, rencontrez l'administrateur tôt : les meilleures reprises se préparent avant la publicité.
- Sécurisez le financement écrit : une offre sans preuve de fonds ne pèse rien.
- Listez les contrats indispensables à demander au transfert (Art. L642-7 Article L642-7 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur o... En vigueur depuis le 24/05/2019 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), bail en tête.
- Chiffrez les crédits attachés aux biens repris (Art. L642-12 Article L642-12 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de pré... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) : ils font partie de votre prix réel.
Questions fréquentes
Où trouve-t-on les entreprises à reprendre ?
Auprès des administrateurs et mandataires judiciaires, qui organisent la recherche de repreneurs, et par les annonces légales. Il n'existe pas de place de marché centralisée : le réseau et la réactivité comptent plus que la veille.
Combien de temps ai-je pour préparer une offre ?
Très peu. En liquidation, le maintien d'activité ne peut pas dépasser trois mois (Art. R641-18 Article R641-18 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le maintien de l'activité peut être autorisé dans les conditions prévues à l'article L. 641-10 pour une période qui ne peut excéder trois mois, sous réserve des dispositions applicables aux exploitations agricoles. Cette... En vigueur depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), avec une seule prolongation possible, pour la même durée et uniquement à la demande du ministère public ; le tribunal peut aussi y mettre fin plus tôt s'il n'est plus justifié (Art. L641-10 Article L641-10 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Si la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable ou si l'intérêt public ou celui des créanciers l'exige, le maintien de l'activité peut être autorisé par le tribunal pour une durée maximale fixée par dé... En vigueur depuis le 01/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), et c'est lui qui fixe la date limite de dépôt des offres. Un repreneur qui découvre le dossier au deuxième mois arrive presque toujours trop tard.
Mon offre peut-elle être améliorée après dépôt ?
Oui, mais pas au dernier moment : aucune modification n'est recevable moins de deux jours ouvrés avant l'audience d'examen des offres (Art. R642-1 Article R642-1 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire L'auteur de l'offre atteste qu'il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa de l'article L. 642-3 et joint, lorsqu'il est tenu de les établir, ses comptes annuels relatifs aux trois derniers exe... En vigueur depuis le 02/07/2014 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ). C'est une règle de loyauté entre candidats, et elle est appliquée strictement.
Vais-je reprendre les dettes ?
Non. Vous payez un prix, et le passif reste à la procédure. C'est la différence fondamentale avec un rachat amiable de fonds de commerce, où le passif peut vous suivre.
Le vocabulaire de cette fiche
Au glossaire
Les courriers à écrire
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À Administrateur judiciaireOffre de reprise d'une entreprise en procédure collective
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À Mandataire judiciaireRevendication d'un bien vendu avec réserve de propriété
Ce que la Cour de cassation en a jugé
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Cass. com. · 09/12/2020 · n° 19-16.542La revendication du prix de revente reporte la propriété du réservataire sur la créance de prix
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Cass. com. · 20/09/2017 · n° 16-14.065Le contrat continué impayé ne tombe que par le juge-commissaire, et le repreneur tient ses promesses
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Cass. com. · 29/11/2016 · n° 15-12.350Biens fongibles revendiqués : au prorata, jamais au plus rapide
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Cass. com. · 12/07/2016 · n° 15-16.389Le repreneur substitué garantit ses engagements de reprise, pas la bonne exécution des contrats cédés par son substitué
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le
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