Article R642-9 du Code de commerce

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En vigueur Depuis le 27/03/2007 · Source : Légifrance · Code de commerce

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L'essentiel en quelques secondes

Dès l'accomplissement des actes de cession, le liquidateur ou l'administrateur en fait rapport.
Ce rapport est déposé au greffe du tribunal.

Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?

Articles en L

La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.

Articles en R ou D

Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.

Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.

Partie législative

La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)

Art. L642-2

I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidateur et à l'administrateur lorsqu'il en a été désigné. Toutefois, si les offres reçues en application de l'article L. 631-13 ou formulées dans le cadre des démarches effectuées par le mandataire ad hoc ou le conciliateur désigné en application des articles L. 611-3 ou L. 611-6 remplissent les conditions prévues au II du présent article et sont satisfaisantes, le tribunal peut décider de ne pas faire application de l'alinéa précédent. Lorsque la mission du mandataire ad hoc ou du conciliateur avait pour objet l'organisation d'une cession partielle ou totale de l'entreprise, ceux-ci rendent compte au tribunal des démarches effectuées en vue de recevoir des offres de reprise, nonobstant l'article L. 611-15. L'avis du ministère public est recueilli lorsque l'offre a été reçue par le mandataire ad hoc ou le conciliateur. II.-Toute offre doit être écrite et comporter l'indication : 1° De la désignation précise des biens, des droits et des contrats inclus dans l'offre ; 2° Des prévisions d'activité et de financement ; 3° Du prix offert, des modalités de règlement, de la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. Si l'offre propose un recours à l'emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier de durée ; 4° De la date de réalisation de la cession ; 5° Du niveau et des perspectives d'emploi justifiés par l'activité considérée ; 6° Des garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre ; 7° Des prévisions de cession d'actifs au cours des deux années suivant la cession ; 8° De la durée de chacun des engagements pris par l'auteur de l'offre ; 9° Des modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu'elles sont requises au titre des articles L. 516-1 et L. 516-2 du code de l'environnement. III.-Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, l'offre doit en outre comporter l'indication de la qualification professionnelle du cessionnaire. IV.-Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné informe le débiteur, le représentant des salariés et les contrôleurs du contenu des offres reçues. Il les dépose au greffe où tout intéressé peut en prendre connaissance. Elles sont notifiées, le cas échéant, à l'ordre professionnel ou à l'autorité compétente dont le débiteur relève. V.-L'offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l'article L. 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu'à la décision du tribunal arrêtant le plan. En cas d'appel de la décision arrêtant le plan, seul le cessionnaire reste lié par son offre.

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Art. L642-8

En exécution du plan arrêté par le tribunal, le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné passe tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Dans l'attente de l'accomplissement de ces actes et sur justification de la consignation du prix de cession ou d'une garantie équivalente, le tribunal peut confier au cessionnaire, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée. Lorsque la cession comprend un fonds de commerce, aucune surenchère n'est admise.

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Partie réglementaire

L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)

Dès l'accomplissement des actes de cession, le liquidateur ou l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, en fait rapport. Ce rapport est déposé au greffe du tribunal.

Identifiant : LEGIARTI000006269702

Ce que dit ce texte

Une phrase, et elle marque le moment où la cession cesse d'être un projet. La distinction que ce texte matérialise est capitale, et beaucoup de gens ne la font pas. Le jugement qui arrête le plan de cession ne transfère rien : il autorise et il ordonne. Ce sont les actes qui transfèrent, et ils viennent après, parfois des semaines après. Entre les deux, il faut lever des conditions, obtenir des financements, transférer des baux, purger des inscriptions. Beaucoup de cessions annoncées se dénouent mal dans cet intervalle. C'est précisément pour cela que la rémunération de l'administrateur en matière de cession n'est acquise que sur justification de la passation de la totalité des actes (Art. R663-11). Le présent article est l'autre face de la même préoccupation : il faut que quelqu'un dise, par écrit, que les actes ont été passés. « Dès l'accomplissement » est une exigence de promptitude, et elle a un sens pratique : c'est à partir de ce moment que les délais courent pour tout ce qui suit, que le prix devient réparti (Art. R642-10), que la mission approche de sa fin (Art. R642-11). Le dépôt au greffe est ce qui rend le rapport utile aux autres. Il n'est pas remis au seul juge-commissaire : il rejoint le dossier, consultable. Un créancier qui attend sa répartition, un salarié qui veut savoir si son transfert est effectif, un dirigeant qui veut vérifier ce qui a réellement été cédé peuvent aller le lire. Ce que le texte ne dit pas est considérable. Ni le contenu du rapport, ni son délai précis, ni ce qui se passe quand les actes ne sont pas accomplis. Or c'est ce dernier cas qui est le plus intéressant : une cession qui ne se réalise pas laisse l'entreprise sans repreneur, les salariés sans transfert et la procédure sans issue. Le texte n'organise que le compte rendu du succès.

Comment gérer cet article

Pour un salarié transféré : c'est ce rapport qui atteste que la cession est faite. Il est au greffe et consultable ; c'est utile si votre nouvel employeur tarde à régulariser. Pour un créancier : c'est le point de départ de la répartition du prix. Tant qu'il n'est pas déposé, votre attente est normale ; après, elle se discute. Pour le dirigeant : allez le lire. Il dit ce qui a réellement été cédé, et l'écart avec ce qui avait été annoncé est parfois instructif. Pour le repreneur : ne différez pas les actes. La rémunération du professionnel qui vous accompagne en dépend, et surtout la cession n'existe vraiment qu'une fois les actes passés. Si les actes ne se passent pas, ce n'est pas ce texte qui règle la suite : signalez-le au juge-commissaire sans attendre.

Forces pour le dirigeant

Le texte matérialise la différence entre le jugement qui autorise et les actes qui transfèrent.
Le rapport est déposé au greffe, donc consultable par le débiteur, les créanciers et les salariés.
« Dès l'accomplissement » impose une promptitude qui conditionne toutes les étapes suivantes.
L'obligation pèse sur celui qui a conduit les opérations, donc sur celui qui sait.

Faiblesses et pièges

Ni le contenu ni le délai précis du rapport ne sont fixés.
Rien n'est prévu pour le cas où les actes ne sont pas accomplis, qui est pourtant le plus problématique.
Aucune information n'est donnée aux salariés transférés du dépôt de ce rapport.
Aucune sanction n'est attachée à un rapport tardif.

Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

L'histoire et l'esprit du texte

Une phrase suffit à matérialiser la distinction la plus mal comprise du droit de la cession : le jugement qui arrête le plan n'opère aucun transfert de propriété, il autorise et il ordonne, et le transfert est l'oeuvre des actes qui suivent. Ce que la règle arbitre est un risque d'intervalle. Entre jugement et actes se logent les conditions suspensives, les financements, la purge des inscriptions, et un nombre non négligeable de cessions annoncées se dénouent précisément là. Le texte ne prévient pas ce risque, il en organise la constatation : il faut que celui qui a conduit les opérations écrive, et dépose. Le dispositif fait système avec Art. R663-11, qui ne rend la rémunération de l'administrateur en matière de cession acquise que sur justification de la passation de la totalité des actes : la même préoccupation, abordée une fois par l'écrit et une fois par la bourse. Ce que la règle révèle du système est son parti pris : elle décrit l'arrivée et ignore l'échec. Ni le contenu du rapport, ni son délai chiffré, ni le sort de la cession dont les actes ne sont pas accomplis ne sont réglés, alors que ce dernier cas est le seul qui laisse l'entreprise sans repreneur, les salariés sans transfert et la procédure sans issue.

Stratégie, position par position

Liquidateur

L'obligation pèse sur celui qui sait, et c'est sa cohérence. « Dès l'accomplissement » commande la promptitude, mais aucun délai chiffré ni aucune sanction du retard n'est prévu. Le contenu du rapport n'étant pas fixé, l'utilité pratique se joue sur sa précision : désignation exacte des éléments transférés, date de chaque acte, contrats effectivement repris, et mention de ce qui a été écarté par rapport à l'offre retenue.

Salarié

Le rapport est la pièce qui atteste que le transfert est effectif, et le dossier au greffe est consultable. La faiblesse est franche : aucune information du dépôt n'est donnée aux salariés transférés, qui doivent savoir que la pièce existe pour aller la chercher. Celui dont le nouvel employeur tarde à régulariser son contrat n'a souvent que cette pièce à produire.

Repreneur

Différer les actes est le réflexe le plus coûteux. La cession n'existe qu'une fois les actes passés, la répartition du prix en dépend (Art. R642-10), et la fin de la mission aussi (Art. R642-11). La signature n'est pas une formalité de clôture, c'est l'événement qui fait courir tout le reste.

Dirigeant

Le rapport est la seule pièce qui dise, après coup, ce qui a réellement quitté le patrimoine et à quelles conditions. L'écart entre le périmètre annoncé à l'audience et le périmètre effectivement cédé est parfois substantiel, et c'est dans cet écart que se trouvent les éléments non repris dont le sort reste à régler dans la liquidation.

Cas de figure

Le rapport comme point de départ de la répartition

Le prix de cession est encaissé mais la répartition ne s'engage pas. Le créancier qui s'impatiente vérifie d'abord si le rapport est déposé. Tant qu'il ne l'est pas, les actes ne sont pas réputés accomplis et l'attente est dans l'ordre des choses ; une fois déposé, le retard de la répartition organisée par Art. R642-10 devient une question qui se pose au liquidateur.

Le salarié dont le transfert n'est pas régularisé

Un salarié compris dans le périmètre repris n'obtient ni avenant ni bulletin de son nouvel employeur. Le rapport déposé au greffe établit que les actes de cession ont été passés et à quelle date, ce qui donne une base datée à sa réclamation. Rien dans le texte ne lui a signalé que cette pièce existait.

Les actes qui ne se passent pas

Les conditions ne sont pas levées, le financement du repreneur n'aboutit pas, aucun acte n'est signé. Aucun rapport n'est déposé, et le texte s'arrête là : il n'organise ni constat de carence, ni délai au terme duquel la défaillance est actée. La suite se joue devant le juge-commissaire et le tribunal, sur d'autres fondements que celui-ci.

Erreurs à ne pas commettre

Traiter le jugement arrêtant le plan comme l'acte translatif, et annoncer aux salariés ou aux créanciers que la cession est faite avant la passation des actes.
Différer le dépôt du rapport jusqu'à la reddition de comptes, alors que la répartition du prix et la fin de mission se calent sur lui.
Rédiger un rapport qui annonce que les actes sont passés sans dire lesquels, à quelles dates et sur quel périmètre exact, faute de contenu imposé par le texte.
Attendre ce rapport comme un constat d'échec lorsque les actes ne sont pas accomplis, au lieu de saisir le juge-commissaire du blocage.

Droit transitoire : la question de la date

Le fait générateur est l'accomplissement des actes, non le jugement, et c'est de lui que part la chronologie de la fin de procédure. « Dès l'accomplissement » n'est pas un délai, c'est un standard de promptitude dont le texte ne tire aucune sanction ; le juge l'apprécie, et le praticien n'a d'autre garde-fou que sa propre diligence. En aval, le dépôt commande des étapes datées : la répartition du prix de cession (Art. R642-10), puis l'approche de la fin de mission (Art. R642-11). En amont, la passation elle-même se place après la convocation des cocontractants (Art. R642-7) et après le jugement, dans un intervalle que rien n'enferme. Lorsque les actes ne sont jamais accomplis, cette chronologie ne démarre pas, et aucun terme ne vient en acter la carence : le silence du texte sur l'échec est aussi un silence sur le temps.

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le 1 août 2026

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