Article R642-39 du Code de commerce
- Cet article encadre la vente de gré à gré, c'est-à-dire la vente négociée directement avec un acheteur, sans enchères.
- Trois personnes peuvent saisir le juge-commissaire sur ce point : le ministère public, le liquidateur et vous, le débiteur.
- Quand les biens vendus à un même acheteur dépassent, hors taxe, le taux de compétence en dernier ressort du tribunal judiciaire, le liquidateur doit établir un rapport.
- Ce rapport ne porte pas sur le prix, il porte sur les diligences effectuées pour chercher un acquéreur.
- Le seuil s'apprécie au profit d'une même personne : plusieurs ventes au même acheteur se cumulent.
Quand votre entreprise est liquidée, ses biens sont vendus. Deux voies existent : les enchères, où plusieurs acheteurs se font concurrence en public, et la vente négociée, où le liquidateur traite avec un seul acquéreur à un prix discuté. La vente négociée est plus rapide, mais rien ne garantit qu'un autre acheteur n'aurait pas payé davantage. Cet article répond à cette faiblesse : au-delà d'un certain montant, le liquidateur doit écrire noir sur blanc ce qu'il a fait pour trouver un acheteur, qui il a contacté, quelles annonces il a passées, quelles offres il a reçues et pourquoi il a retenu celle-là. Et le texte vous nomme expressément parmi les personnes qui peuvent saisir le juge-commissaire : vous êtes dessaisi de l'administration de vos biens, vous n'êtes pas privé de la parole sur ce point. Le montant obtenu n'est pas une abstraction pour vous, puisque chaque euro récupéré est un euro de dette qui s'éteint.
- Ne regardez pas chaque vente isolément : si le même acheteur achète plusieurs lots, c'est le cumul qui déclenche l'obligation de rapport, et un découpage en petites ventes ne permet pas d'y échapper.
- En dessous du seuil, aucun rapport n'est dû alors que l'absence de mise en concurrence est exactement la même : c'est là que la vigilance doit être la plus forte.
- Si une vente négociée vous paraît sous-évaluée, saisissez le juge-commissaire au lieu d'attendre : une fois la vente autorisée et réalisée, le bien est parti.
- Si un acheteur vous a fait une offre plus élevée, faites-la formaliser par écrit : seule une offre écrite a vocation à figurer dans le rapport de diligences et à être opposée.
Lire le texte officiel de l'article
Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 642-20, le juge-commissaire est saisi par le ministère public, le liquidateur ou le débiteur. Lorsque la vente de gré à gré au profit d'une même personne porte sur un ou plusieurs biens pour un prix, hors taxe, supérieur au taux de compétence en dernier ressort du tribunal judiciaire, le liquidateur établit un rapport sur les diligences effectuées pour la recherche d'un cessionnaire.
Qui s'appuie sur ce texte
Au glossaire
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le