Article R612-6 du Code de commerce
- Le rapport sur les conventions passées entre votre structure et ses dirigeants doit énumérer les conventions soumises à l'organe délibérant ou jointes aux documents communiqués aux adhérents.
- Il doit donner le nom des administrateurs intéressés ou des personnes intéressées assurant un rôle de mandataire social.
- Il doit désigner la personne ayant passé une convention au sens du deuxième alinéa de Art. L612-5 Article L612-5 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'orga... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Il doit indiquer la nature et l'objet de chaque convention.
- Il doit détailler leurs modalités essentielles : prix ou tarifs, ristournes et commissions, délais de paiement, intérêts stipulés, sûretés conférées, et tout ce qui permet d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de la convention.
Louer un local appartenant à votre président, acheter des prestations à la société d'un administrateur, employer le conjoint d'un dirigeant : rien de tout cela n'est interdit, et rien de tout cela n'est forcément critiquable. Dans un tissu local, les personnes engagées le sont souvent à plusieurs titres. Ce qui pose problème, c'est que ces conventions se concluent sans que les membres le sachent et sans qu'ils puissent en juger. Le texte ne prohibe pas, il éclaire : on énumère, on nomme, on décrit, et ce sont les membres qui apprécient. Le point 5° est le plus utile à lire de près, parce que chaque élément de sa liste correspond à un procédé connu par lequel un avantage se dissimule. Un prix normal assorti d'un délai de paiement de trois cents jours est un prêt gratuit. Un prix normal assorti d'une ristourne rétroactive est une remise déguisée. Et la question finale est la bonne : pas seulement ce qui a été signé, mais pourquoi.
- Déclarez tout, même ce qui vous paraît anodin. Une convention déclarée et approuvée ne vous sera jamais reprochée ; une convention taue le sera, y compris des années plus tard en cas de difficulté.
- Nommez les personnes. Un rapport qui évoque « une société liée à un administrateur » n'informe personne et ne remplit pas l'obligation du 2°.
- Détaillez les cinq éléments du 5°, en particulier les délais de paiement et les sûretés : ce sont eux qui transforment une convention banale en avantage consenti ou en transfert de risque.
- Répondez à la question du pourquoi, et conservez ces rapports. Quand une structure défaille, ces conventions sont les premières examinées, et un rapport bien tenu vous protège autant qu'il informe les adhérents.
Lire le texte officiel de l'article
Le rapport mentionné au premier alinéa de l'article L. 612-5 contient : 1° L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'organe délibérant ou jointes aux documents communiqués aux adhérents en l'absence d'organe délibérant ; 2° Le nom des administrateurs intéressés ou des personnes intéressées assurant un rôle de mandataire social ; 3° La désignation de la personne ayant passé une convention dans les conditions du deuxième alinéa de l'article L. 612-5 ; 4° La nature et l'objet desdites conventions ; 5° Les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant à l'organe délibérant ou aux adhérents d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le