Article R612-6 du Code de commerce
- Le rapport sur les conventions réglementées (Art. L612-5 Article L612-5 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'orga... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) contient : 1° l'énumération des conventions soumises à l'organe délibérant ou jointes aux documents communiqués aux adhérents ; 2° le nom des administrateurs intéressés ou des personnes intéressées assurant un rôle de mandataire social ; 3° la désignation de la personne ayant passé une convention au sens du deuxième alinéa de Art. L612-5 Article L612-5 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'orga... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ; 4° la nature et l'objet des conventions ;
- 5° leurs modalités essentielles : prix ou tarifs pratiqués, ristournes et commissions, délais de paiement, intérêts stipulés, sûretés conférées, et toute autre indication permettant d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de la convention.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Art. L612-5
Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'organe délibérant ou, en l'absence d'organe délibérant, joint aux documents communiqués aux adhérents un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social. Il est de même des conventions passées entre cette personne morale et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale. L'organe délibérant statue sur ce rapport. Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions dans lesquelles le rapport est établi. Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Le rapport mentionné au premier alinéa de l'article L. 612-5 contient : 1° L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'organe délibérant ou jointes aux documents communiqués aux adhérents en l'absence d'organe délibérant ; 2° Le nom des administrateurs intéressés ou des personnes intéressées assurant un rôle de mandataire social ; 3° La désignation de la personne ayant passé une convention dans les conditions du deuxième alinéa de l'article L. 612-5 ; 4° La nature et l'objet desdites conventions ; 5° Les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant à l'organe délibérant ou aux adhérents d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées.
Identifiant : LEGIARTI000006268869
La transparence sur les contrats passés entre une association et ses propres dirigeants. C'est l'article anti-conflit d'intérêts du secteur non lucratif, et il est mieux écrit qu'on ne l'imagine. Le problème qu'il traite est ancien et bien identifié. Une association loue un local appartenant à son président. Elle achète des prestations à la société d'un administrateur. Elle emploie le conjoint d'un dirigeant. Rien de tout cela n'est interdit, et rien de tout cela n'est nécessairement critiquable : dans un tissu local, il est fréquent que les personnes engagées le soient à plusieurs titres. Ce qui est problématique, c'est que ces conventions se concluent sans que les membres le sachent, et sans qu'ils puissent en juger. Le choix du législateur est le bon : on ne prohibe pas, on éclaire. Aucune de ces conventions n'est interdite par ce texte. Elles sont énumérées, nommées, décrites, et soumises à l'organe délibérant. Ce sont les membres qui apprécient. Une association qui loue le garage de son président pour un loyer modique n'a rien à cacher ; le dire vaut mieux que le taire. Le 2° est celui qui fait le travail : le nom des personnes intéressées. Sans les noms, tout le reste est inutile. Un rapport qui énumérerait des conventions avec « une société liée à un administrateur » n'apprendrait rien. Nommer, c'est permettre à un adhérent de faire le lien avec ce qu'il sait de la structure. Le 5° est remarquable par sa précision, et il faut prendre le temps de le lire. Prix, ristournes et commissions, délais de paiement, intérêts, sûretés. Chacun de ces items correspond à un procédé connu par lequel un avantage se dissimule. Un prix normal assorti d'un délai de paiement de trois cents jours est un prêt gratuit. Un prix normal assorti d'une ristourne rétroactive est une remise déguisée. Une convention équilibrée assortie d'une sûreté sur les actifs de l'association transfère un risque considérable. Le rédacteur a manifestement vu ces montages, et il a listé les endroits où il faut regarder. La formule finale du 5° est la meilleure du texte : toute indication permettant d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de la convention. On ne demande pas seulement ce qui a été signé, mais pourquoi. C'est une clause balai, et elle empêche le rapport purement descriptif qui ne dirait rien de l'utilité de l'opération pour la structure. En quoi cela concerne le droit des difficultés d'entreprise : quand une association défaille, ces conventions sont les premières examinées. Elles nourrissent l'appréciation des fautes de gestion et, le cas échéant, les actions en nullité de la période suspecte. Un rapport bien tenu protège les dirigeants autant qu'il informe les membres.
Pour le dirigeant associatif : déclarez tout, même ce qui vous paraît anodin. Une convention déclarée et approuvée ne vous sera jamais reprochée. Une convention tue le sera, y compris des années plus tard en cas de difficulté. Nommez les personnes. Un rapport anonymisé ne remplit pas l'obligation du 2° et ne protège personne. Détaillez les cinq points du 5°, en particulier les délais de paiement et les sûretés : ce sont eux qui transforment une convention banale en avantage consenti. Répondez à la question du « pourquoi ». Expliquez l'intérêt de la convention pour l'association : c'est ce que le texte demande, et c'est ce qui vous protège. Conservez ces rapports. En cas de difficulté ultérieure, ce sont les premières pièces que le mandataire de justice demandera.
- Le texte éclaire au lieu d'interdire : les conventions restent possibles, les membres en jugent.
- L'exigence de nommer les personnes intéressées est ce qui rend le rapport réellement informatif.
- L'énumération du 5° vise précisément les procédés par lesquels un avantage se dissimule : ristournes, délais, intérêts, sûretés.
- La clause finale impose de justifier l'intérêt de la convention, et pas seulement de la décrire.
- Un rapport bien tenu protège les dirigeants en cas de difficulté ultérieure autant qu'il informe les adhérents.
- Aucune sanction n'est attachée à l'omission d'une convention dans le rapport.
- Le texte ne dit pas ce qui se passe si l'organe délibérant refuse d'approuver une convention déjà exécutée.
- La notion de personne intéressée n'est pas définie ici : le périmètre familial ou économique reste à apprécier.
- L'obligation repose sur la connaissance qu'a le dirigeant de ses propres conflits d'intérêts, qu'il ne perçoit pas toujours.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le