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Urgence
Cass. com. · 16/10/2012 · n° 11-22.993

Le bouclier du créancier qui soutient vaut aussi pour le fournisseur

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Arrêt commenté Rendu le 16 octobre 2012 · Source : texte officiel

Les faits

La société Dragoon éditions avait conclu le 16 janvier 2002 avec la société Flammarion un contrat de diffusion et de distribution. En novembre 2004, les parties ont signé un avenant, et Flammarion a accepté des traites, ce qui revenait indirectement à consentir des délais de paiement, ainsi qu'un système de compensation. Dragoon éditions a été mise en liquidation judiciaire le 20 avril 2006. Le liquidateur a recherché la responsabilité de Flammarion, en soutenant que ces facilités avaient soutenu artificiellement l'entreprise. La cour d'appel de Versailles, le 12 mai 2011, a rejeté cette demande en faisant application de l'article L. 650-1 du code de commerce. Le liquidateur s'est pourvu en cassation, en faisant valoir que ce texte ne visait que les concours bancaires et que la fraude n'avait pas été suffisamment recherchée.

La question posée

L'immunité de l'article L. 650-1 du code de commerce bénéficie-t-elle au cocontractant non banquier qui accorde des délais de paiement à son débiteur en difficulté ?

Ce que l'arrêt décide

Le liquidateur d'un éditeur reprochait à son diffuseur d'avoir prolongé l'agonie de l'entreprise par des délais de paiement et des compensations. Rejet : les termes génériques de « concours consentis » et de « créancier » ne limitent pas le régime aux banques, et des délais de paiement accordés par un cocontractant sont des concours. La fraude, seule brèche invoquée, y est définie : des moyens déloyaux pour surprendre un consentement, obtenir un avantage indu ou échapper à une loi impérative.

Ce que dit la Cour

« les termes génériques de "concours consentis" et de "créancier" de l'article L. 650-1 du code de commerce conduisent à ne pas limiter son application aux seuls établissements de crédit »

Texte intégral : source officielle
La portée pratique
L'article L650-1 du code, hors du corpus commenté mais pivot du crédit aux entreprises en difficulté, immunise les créanciers pour les concours consentis, sauf fraude, immixtion caractérisée ou garanties disproportionnées. L'arrêt en étend le bénéfice au fournisseur qui accorde des délais : accompagner un client en difficulté n'est pas une faute, c'est même ce que tout le livre VI encourage. Le message aux partenaires de l'entreprise fragile est rassurant : soutenir loyalement ne se retourne pas contre vous.
Comment s'en servir
Le fournisseur qui accorde des délais de paiement, accepte des traites ou met en place une compensation avec un client fragile est couvert par l'article L. 650-1, au même titre qu'une banque. Le dirigeant peut donc demander des facilités à ses partenaires commerciaux sans les exposer, par principe, à une action en responsabilité du liquidateur. Celui qui veut engager la responsabilité du fournisseur doit établir l'un des trois cas d'ouverture du texte, et la fraude s'entend ici de moyens déloyaux destinés à surprendre un consentement, à obtenir un avantage indu ou à échapper à une loi impérative. Le piège est de croire qu'il suffit d'invoquer la prolongation artificielle de l'activité : la qualification de fraude relève de l'appréciation souveraine des juges du fond, et un simple accompagnement commercial n'y suffit pas.

Relu et validé le 14 août 2026 par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge des procédures collectives et juge-commissaire.

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Commentaire signé, source vérifiée le 12/08/2026. La décision elle-même est consultable sur sa source officielle : seul ce texte fait foi. Le commentaire éclaire la portée pratique, il ne remplace pas un conseil personnalisé.

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le

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