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Urgence
Cass. com. · 16/12/2014 · n° 13-24.161

Un groupe n'est pas une confusion : la trésorerie commune ne suffit pas

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Arrêt commenté Rendu le 16 décembre 2014 · Source : texte officiel
Niveau Débutant Standard Expert

Les faits

Trois sociétés, BC Capital, Event Machine et Event Machine Travel, étaient unies par des liens en capital. Chacune a déclaré séparément son état de cessation des paiements. Le 5 décembre 2012, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire commune aux trois sociétés. La cour d'appel de Paris a confirmé cette décision le 4 juillet 2013. Elle a relevé que les sociétés étaient intégrées par leurs liens juridiques et leurs activités, qu'elles étaient liées par une convention de trésorerie, qu'il existait des remontées de fonds au profit de la société mère, que la demande de conciliation avait été faite au niveau du groupe, qu'aucune cession partielle d'activité n'apparaissait possible et que les sociétés ne démontraient pas leur intérêt à poursuivre la procédure sous patrimoines distincts. Les sociétés se sont pourvues en cassation.

La question posée

L'intégration économique et financière de sociétés d'un même groupe, marquée par une convention de trésorerie, des activités communes, des remontées de fonds vers la mère et une conciliation demandée au niveau du groupe, suffit-elle à justifier l'ouverture d'une procédure collective unique ?

Ce que l'arrêt décide

Trois sociétés d'un même groupe, en cessation des paiements, avaient été placées dans une procédure unique au motif de leur intégration : liens capitalistiques, convention de trésorerie, remontées de fonds vers la mère, conciliation demandée au niveau du groupe. Cassation : ces éléments, ordinaires dans un groupe, sont impropres à caractériser la confusion des patrimoines ou la fictivité, seules causes d'extension.

Ce que dit la Cour

« en se déterminant par de tels motifs, impropres à caractériser en quoi, dans un groupe de sociétés, une convention de trésorerie, des activités communes, des contributions financières au profit de la société-mère et le fait de présenter une demande de conciliation au niveau du groupe démontreraient la confusion des patrimoines des sociétés ou la fictivité de certaines d'entre elles, seules de nature à justifier l'existence, par voie d'extension, d'une procédure collective unique, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision »

Texte intégral : source officielle
La portée pratique
L'autonomie des personnes morales survit au groupe : l'extension de Art. L621-2 Article L621-2 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas. A la demande de l'administrateur, du mandataire j... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → exige la confusion des patrimoines (des relations financières anormales, une imbrication inextricable des comptes) ou la fictivité, pas la simple intégration économique. Pour le dirigeant de groupe, la ligne de crête est claire : une convention de trésorerie régulière, écrite et équilibrée, protège ; les flux sans contrepartie, les abandons masqués et les caisses uniques exposent chaque société à la procédure de sa voisine.
Comment s'en servir
Le dirigeant dont la société est aspirée dans la procédure d'une autre société du groupe peut exiger que le juge caractérise précisément la confusion des patrimoines ou la fictivité, et non la seule appartenance à un groupe. Il doit produire ce qui prouve l'autonomie : comptabilités séparées et sincères, convention de trésorerie écrite, avec taux et remboursements effectifs, flux tracés et assortis d'une contrepartie. Le piège est de laisser s'installer une caisse unique, des avances jamais remboursées, des factures sans prestation ou une comptabilité tenue en commun : ce sont ces relations financières anormales, et non l'organisation de groupe, qui ouvrent l'extension. Second piège, procédural : demander une conciliation au niveau du groupe ou plaider l'absence de cession partielle ne prouve rien, et ne doit pas être accepté comme motif d'unification.
L'histoire et l'esprit de la solution
Trois sociétés d'un même groupe, en cessation des paiements, avaient été soumises à une procédure collective unique au vu de leur intégration : liens capitalistiques, convention de trésorerie, contributions financières au profit de la société mère, demande de conciliation présentée au niveau du groupe. La Cour casse pour défaut de base légale : ces motifs sont impropres à caractériser une cause d'extension.
Portée approfondie
L'extension de procédure sur le fondement de l'article L621-2 n'admet que deux causes : la confusion des patrimoines, qui suppose des relations financières anormales ou une imbrication inextricable des comptes, et la fictivité. La simple intégration économique, même poussée, ne suffit pas : l'autonomie des personnes morales survit au groupe, et la ligne de crête passe entre la convention de trésorerie régulière et équilibrée, qui protège, et les flux sans contrepartie, les abandons masqués ou les caisses uniques, qui exposent chaque société à la procédure de sa voisine.

Les textes que cet arrêt applique

Pour aller plus loin sur ces textes

Relu et validé le 14 août 2026 par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge des procédures collectives et juge-commissaire.

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Commentaire signé, source vérifiée le 12/08/2026. La décision elle-même est consultable sur sa source officielle : seul ce texte fait foi. Le commentaire éclaire la portée pratique, il ne remplace pas un conseil personnalisé.

Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le

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