Article R642-1 du Code de commerce
- L'auteur d'une offre de reprise atteste ne pas tomber sous les incapacités de Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et joint ses comptes des trois derniers exercices et ses prévisionnels.
- Les offres ne sont communiquées qu'au juge-commissaire et au procureur ; leurs modifications suivent le circuit de Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- Aucune modification à moins de deux jours ouvrés de l'audience, à peine d'irrecevabilité ; les offres nouvelles parviennent au plus tard huit jours avant l'audience fixée.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Art. L642-1 Application directe
La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d'éléments d'exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d'activités. Lorsqu'un ensemble est essentiellement constitué du droit à un bail rural, le tribunal peut, sous réserve des droits à indemnité du preneur sortant et nonobstant les autres dispositions du statut du fermage, soit autoriser le bailleur, son conjoint ou l'un de ses descendants à reprendre le fonds pour l'exploiter, soit attribuer le bail rural à un autre preneur proposé par le bailleur ou, à défaut, à tout repreneur dont l'offre a été recueillie dans les conditions fixées aux articles L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5. Les dispositions relatives au contrôle des structures des exploitations agricoles ne sont pas applicables. Toutefois, lorsque plusieurs offres ont été recueillies, le tribunal tient compte des priorités du schéma directeur régional des exploitations agricoles mentionné à l'article L. 312-1 du code rural et de la pêche maritime. Lorsque le débiteur est un officier public ou ministériel, le liquidateur peut exercer le droit du débiteur de présenter son successeur au garde des sceaux, ministre de la justice.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
L'auteur de l'offre atteste qu'il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues au premier alinéa de l'article L. 642-3 et joint, lorsqu'il est tenu de les établir, ses comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices et ses comptes prévisionnels. Sans préjudice du IV de l'article L. 642-2, les offres et documents qui y sont joints ne sont communiqués qu'au juge-commissaire et au procureur de la République. Les modifications des offres effectuées dans les conditions du V de l'article L. 642-2 sont communiquées par le liquidateur ou l'administrateur s'il en a été désigné, aux personnes mentionnées au IV de l'article L. 642-2. A peine d'irrecevabilité, aucune modification ne peut être apportée à une offre moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l'audience d'examen des offres par le tribunal. Lorsque le tribunal décide de ne pas faire application du premier alinéa de l'article L. 642-2, il fixe la date de l'audience d'examen des offres ; d'autres offres de reprise peuvent parvenir au liquidateur ou à l'administrateur, s'il en a été désigné, au plus tard huit jours avant cette date. En cas de renvoi de l'affaire à une audience ultérieure, le tribunal peut fixer un nouveau délai pour la présentation de nouvelles offres ou l'amélioration des offres préalablement déposées.
Identifiant : LEGIARTI000029180353
La discipline de salle des ventes du plan de cession : ce texte règle la matérialité du concours d'offres dont les fiches législatives (Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) ont décrit les principes, et chacun de ses délais combat une fraude précise. L'attestation et les comptes d'abord : le candidat atteste sur l'honneur n'être pas un repreneur interdit (Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , la reprise à soi-même), et montre patte financière, trois exercices de comptes et des prévisionnels. L'instruction du liquidateur (Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) a une base documentaire obligatoire ; l'attestation mensongère, elle, fabrique un grief. La confidentialité ensuite, à contre-intuition : les offres ne circulent qu'au juge-commissaire et au procureur. On aurait pu imaginer des offres publiques s'enchérissant ; le choix inverse protège le concours contre sa perversion, le candidat qui attend de connaître l'offre du voisin pour la dépasser d'un euro, ou pire, qui cale la sienne juste en dessous pour tuer le prix. Le gel des deux jours ouvrés enfin, la règle d'or de l'audience : plus aucune modification d'offre à moins de deux jours ouvrés de l'audience d'examen, à peine d'irrecevabilité. C'est la parade au coup classique de l'amélioration de dernière minute, déposée trop tard pour être instruite, analysée, contredite : le tribunal doit comparer des offres stabilisées, que le liquidateur a pu instruire (Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et les parties discuter. Combiné au prix intangible d'après jugement (Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ), le dispositif encadre l'offre du premier dépôt à l'exécution : on améliore tant qu'on veut, mais à découvert et à temps.
Pour le candidat : le calendrier est votre premier document de travail. Huit jours avant l'audience pour les offres nouvelles, deux jours ouvrés pour la dernière amélioration : le rétroplanning des annexes (financements, garanties) se construit sur ces butoirs, et l'amélioration prévue se dépose la veille du gel, pas le matin de l'audience. Soigner l'attestation Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : y mentir est le vice qui détruit tout, jusqu'après le jugement ; en cas de doute sur un lien avec le débiteur, la transparence et, le cas échéant, la demande de dérogation valent mieux que l'omission. Pour le liquidateur : dater réception de chaque pièce. L'irrecevabilité des modifications tardives se constate sur les horodatages ; le greffe de vos réceptions est la police du concours.
- Le gel préaudience force la comparaison d'offres stables et instruites.
- La confidentialité des offres tue la surenchère parasitaire d'un euro.
- La base documentaire obligatoire arme l'instruction de Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- La confidentialité empêche aussi l'émulation vertueuse entre candidats sérieux.
- Les butoirs courts pénalisent les financements bancaires aux comités lents.
- Le texte multiplie les renvois internes à Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → : illisible sans les deux textes côte à côte.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Le texte réglementaire donne aux offres de reprise leur discipline formelle, chaque exigence répondant à un dévoiement observé. L'attestation d'absence d'incapacité au sens de Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → déplace la charge : l'interposition dissimulée devient un mensonge documenté, exploitable au contentieux de l'annulation et au pénal. La production des comptes des trois derniers exercices et des prévisionnels alimente l'instruction du sérieux confiée par Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → au liquidateur : l'offre se juge sur la surface financière démontrée, pas sur le montant annoncé. La confidentialité restreinte au juge-commissaire et au procureur protège la concurrence entre candidats : les offres ne se pillent pas entre elles. Le gel des modifications à deux jours ouvrés de l'audience, à peine d'irrecevabilité, est la pièce maîtresse : il ferme la stratégie de la surenchère tardive, qui transformait les audiences en salles des ventes et privait les organes de toute instruction des améliorations. Le circuit des modifications régulières, communiquées par le liquidateur aux personnes qualifiées, maintient la possibilité d'améliorer, dans la lumière et dans les temps.
Candidat repreneur
Son offre se dépose complète et s'améliore tôt : l'attestation sincère, les comptes joints, et plus aucun mouvement à l'approche des deux jours ouvrés. La tactique de la dernière minute est une irrecevabilité.
Liquidateur
Le circuit des modifications passe par lui : communication aux personnes qualifiées, calendrier tenu. L'instruction de Art. L642-4 Article L642-4 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le liquidateur ou l'administrateur lorsqu'il en a été désigné donne au tribunal tous éléments permettant de vérifier le caractère sérieux de l'offre ainsi que la qualité de tiers de son auteur au sens des dispositions de... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → s'appuie sur des offres stabilisées.
Juge-commissaire et procureur
Seuls destinataires des offres complètes, ils garantissent la confidentialité qui protège la concurrence.
Tribunal
L'audience se tient sur des offres gelées : la comparaison de Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → porte sur des objets stables, instruits, comparables.
La surenchère tardive rejetée
La veille de l'audience, un candidat majore son prix. La modification intervient à moins de deux jours ouvrés : irrecevable, l'audience se tient sur son offre antérieure.
L'attestation mensongère
L'attestation cachait une interposition au profit du dirigeant. Le mensonge documenté nourrit l'annulation de Art. L642-3 Article L642-3 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces... En vigueur depuis le 11/12/2010 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → et l'appréciation pénale : l'attestation n'était pas un formulaire.
L'amélioration dans les temps
Une semaine avant l'audience, un candidat améliore le volet social de son offre. La modification régulière est communiquée par le liquidateur aux personnes qualifiées : l'amélioration loyale reste possible.
- Garder une amélioration pour l'audience, que le gel des deux jours ouvrés interdit.
- Déposer sans les comptes des trois exercices et les prévisionnels.
- Attester légèrement l'absence d'incapacité.
- Chercher les offres concurrentes, protégées par la confidentialité.
Le calendrier des offres se lit à rebours de l'audience : dépôt complet dans les délais de Art. L642-2 Article L642-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire I.-Lorsque le tribunal estime que la cession totale ou partielle de l'entreprise est envisageable, il autorise la poursuite de l'activité et il fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir au liquidat... En vigueur depuis le 20/11/2016 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , améliorations par le circuit du liquidateur, gel à deux jours ouvrés, audience sur offres stabilisées, choix selon Art. L642-5 Article L642-5 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et l... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → . La reprise à la barre se gagne dans les formes et dans les temps : le texte a fermé la porte aux autres façons.
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Analyse relue et validée le 14 août 2026 par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge des procédures collectives et juge-commissaire. Le texte officiel, lui, fait foi dans sa version publiée au Journal officiel.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le