Article R642-12 du Code de commerce
- La mesure d'inaliénabilité de Art. L642-10 Article L642-10 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autorisation. La publicité de l'inaliénabilité tempo... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → est mentionnée aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits, à la diligence de l'administrateur ou du liquidateur.
- À défaut, elle est mentionnée au registre de l'article R. 521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou aux registres des deuxième et troisième alinéas de Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → .
- La publicité mentionne la durée de l'inaliénabilité.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Art. L642-12 Application directe
Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l'inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés. Le paiement du prix de cession fait obstacle à l'exercice à l'encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur ces biens. Jusqu'au paiement complet du prix qui emporte purge des inscriptions grevant les biens compris dans la cession, les créanciers bénéficiant d'un droit de suite ne peuvent l'exercer qu'en cas d'aliénation du bien cédé par le cessionnaire. Toutefois, la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance dans les délais prévus à l'article L. 622-24, les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Le débiteur est libéré de ces échéances. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés. Les dispositions du présent article n'affectent pas le droit de rétention acquis par un créancier sur des biens compris dans la cession.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. L642-10
Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autorisation. La publicité de l'inaliénabilité temporaire est assurée dans des conditions fixées par un décret en Conseil d'Etat. Lorsque le tribunal est saisi d'une demande d'autorisation d'aliéner un bien rendu inaliénable en application du premier alinéa, il statue, à peine de nullité, après avoir recueilli l'avis du ministère public. Tout acte passé en violation des dispositions du premier alinéa est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l'acte. Lorsque l'acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Art. L642-3
Ni le débiteur, au titre de l'un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. De même, il est fait interdiction à ces personnes d'acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie des biens compris dans cette cession, directement ou indirectement, ainsi que d'acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès, dans le même délai, au capital de cette société. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une exploitation agricole, le tribunal peut déroger à ces interdictions et autoriser la cession à l'une des personnes visées au premier alinéa, à l'exception des contrôleurs et du débiteur au titre de l'un quelconque de ses patrimoines. Dans les autres cas et sous réserve des mêmes exceptions, le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l'une des personnes visées au premier alinéa par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l'avis des contrôleurs. Tout acte passé en violation du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l'acte. Lorsque l'acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
La mesure d'inaliénabilité prévue à l'article L. 642-10 est, à la diligence de l'administrateur ou, à défaut, du liquidateur, mentionnée aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits. A défaut, elle est mentionnée au registre prévu à l'article R. 521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou, selon le cas, aux registres mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l'article R. 621-8. La publicité mentionne la durée de l'inaliénabilité.
Identifiant : LEGIARTI000044952341
Comment on empêche un repreneur de revendre demain ce qu'il a obtenu aujourd'hui. Le problème que Art. L642-10 Article L642-10 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autorisation. La publicité de l'inaliénabilité tempo... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → traite est réel et ancien. Un repreneur obtient une entreprise à un prix modeste, en promettant de maintenir l'activité et les emplois. Six mois plus tard, il revend l'immeuble, le matériel ou le fonds, encaisse la plus-value et laisse l'activité s'éteindre. Le plan de cession a servi de véhicule à une opération purement patrimoniale. L'inaliénabilité temporaire est la réponse : le tribunal peut déclarer certains biens invendables pendant une durée qu'il fixe. Mais une inaliénabilité que les tiers ignorent ne vaut rien, et c'est tout l'objet du présent article. Un acquéreur de bonne foi qui achèterait un bien inaliénable sans le savoir poserait un problème insoluble : annuler la vente léserait un innocent, la maintenir viderait la mesure de son sens. La publicité règle la question en amont : le bien porte sa contrainte dans le registre où l'on va vérifier avant d'acheter. La règle est bien construite, avec un ordre de préférence intelligent. D'abord le registre propre au bien : fichier immobilier pour un immeuble, registre des nantissements pour un matériel. C'est là que regarde celui qui s'apprête à acheter ce type de bien précis. À défaut seulement, un registre de repli, attaché à la personne du débiteur. La mention de la DURÉE est la disposition la plus utile de l'article. Une inaliénabilité est temporaire. Publier la contrainte sans sa durée immobiliserait le bien indéfiniment aux yeux des tiers, bien après l'expiration de la mesure. En imposant la durée, le texte fait de la publicité une information complète : ce bien est indisponible, et voici jusqu'à quand. Le maillon faible est le même que partout : la diligence. La mention est faite « à la diligence » de l'administrateur ou du liquidateur. Si elle n'est pas faite, la mesure est prononcée mais invisible, et le bien peut être revendu à un tiers de bonne foi. Le texte ne dit pas ce qui se passe alors.
Pour un acquéreur potentiel : vérifiez les registres avant d'acheter un bien issu d'un plan de cession. L'inaliénabilité s'y lit, avec sa durée. Pour l'administrateur ou le liquidateur : faites la mention sans attendre. Une inaliénabilité non publiée est une inaliénabilité inopposable, et c'est votre responsabilité qui est en jeu. Choisissez le bon registre : celui du bien d'abord. C'est là que regarde celui qui achètera, et le registre de repli n'est qu'un pis-aller. Pour un représentant du personnel : demandez si l'inaliénabilité a été prononcée et publiée. C'est la garantie concrète que le repreneur ne revendra pas l'outil dans l'année. Vérifiez la durée publiée : elle doit correspondre à celle fixée par le jugement, ni plus ni moins.
- L'inaliénabilité devient opposable aux tiers, sans quoi elle n'aurait aucune portée réelle.
- L'ordre de préférence privilégie le registre propre au bien, celui que consulte l'acquéreur.
- La mention obligatoire de la durée évite d'immobiliser le bien au-delà de la mesure.
- Un registre de repli est prévu quand le bien n'a pas de registre propre : aucune situation n'est laissée sans solution.
- Tout repose sur la diligence du mandataire : non publiée, la mesure est invisible.
- Le texte ne dit pas ce qu'il advient d'une vente conclue malgré l'inaliénabilité non publiée.
- Aucun délai n'est fixé pour accomplir la publicité.
- Le renvoi à trois textes différents pour désigner les registres rend la règle malaisée à appliquer.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
La règle arbitre un conflit classique entre l'efficacité d'une mesure judiciaire et la sécurité du tiers de bonne foi. L'inaliénabilité temporaire de Art. L642-10 Article L642-10 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autorisation. La publicité de l'inaliénabilité tempo... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → répond à une pratique connue, le plan de cession utilisé comme véhicule d'une opération purement patrimoniale, l'activité servant à obtenir à bas prix des actifs que l'on revend ensuite. Sans publicité, cette mesure n'aurait qu'un effet entre les parties : annuler la vente faite à un acquéreur ignorant léserait un innocent, la maintenir viderait la mesure de son sens. En plaçant la contrainte dans le registre que l'acheteur consulte, le texte déplace la protection de l'après vers l'avant. L'ordre de préférence qu'il institue révèle une attention rare à l'usage réel des registres : d'abord celui qui est propre au bien, parce que c'est là que regarde l'acquéreur de ce type de bien, et seulement à défaut un registre de repli attaché à la personne du débiteur. La mention obligatoire de la durée dit enfin que le système se méfie de ses propres inscriptions : une publicité sans terme survit à la mesure et transforme une protection temporaire en entrave durable. Le maillon faible demeure la diligence, puisque rien ne sanctionne l'omission.
Administrateur ou liquidateur
La formalité lui incombe, sans délai imposé et sans rappel. Le choix du registre est une décision à motiver au dossier : celui du bien en priorité, le registre de repli n'étant qu'un pis-aller lorsque le bien n'a pas de registre propre. Une inaliénabilité non publiée est une inaliénabilité sans effet pratique, et c'est sa responsabilité professionnelle qui s'y joue.
Acquéreur tiers
La consultation du registre devient le geste déterminant, et le texte mise sur lui. Le registre propre au bien est celui qui est censé renseigner ; le registre de repli, rattaché à la personne du débiteur, est moins naturel à consulter pour qui achète un bien, ce qui affaiblit l'information dans les cas où il est utilisé.
Repreneur
La mention publiée restreint la disposition du bien et, par ricochet, sa valeur de garantie. L'inaliénabilité se négocie en amont, dans l'offre, pas après la publicité. La durée portée au registre est la limite de la contrainte, et c'est sur elle qu'il faut veiller à l'exactitude.
Représentant du personnel
La publicité est ce qui rend tangible l'engagement de maintien de l'activité. Le point à demander n'est pas seulement si l'inaliénabilité a été prononcée, mais si elle a été mentionnée, et sur quel registre. Une mesure annoncée à l'audience et jamais publiée ne retiendra aucun bien.
L'immeuble d'exploitation
Le plan déclare inaliénable l'immeuble qui abrite l'activité. La mention est portée au registre où l'immeuble et les droits qui le grèvent sont inscrits, avec la durée fixée par le jugement. L'acquéreur qui consulte avant d'acheter voit la contrainte et son terme, et le notaire n'a pas à rechercher ailleurs.
Le bien sans registre propre
Un actif déclaré inaliénable ne figure sur aucun registre spécifique. La mention est alors portée au registre prévu par l'article R. 521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou aux registres visés aux deuxième et troisième alinéas de Art. R621-8 Article R621-8 En vigueur Code de commerce · De la sauvegarde Le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde est mentionné avec l'indication des pouvoirs conférés à l'administrateur, lorsqu'il en a été désigné, au registre du commerce et des sociétés s'il s'agit d'un commerç... En vigueur depuis le 01/04/2026 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → selon sa situation. L'information existe, mais elle est rattachée à la personne et non au bien.
La mesure prononcée et jamais publiée
L'inaliénabilité figure au jugement, la mention n'est pas faite, et le bien est revendu à un tiers qui a consulté le registre sans rien y voir. Le texte ne règle pas la suite : il impose la publicité à la diligence du mandataire, sans attacher de conséquence à son omission, et c'est exactement l'hypothèse que la règle prétendait éviter.
- Porter la mention au registre de repli alors que le bien dispose d'un registre propre, et priver ainsi l'acquéreur de l'information là où il la cherche.
- Publier l'inaliénabilité sans sa durée, ce qui immobilise le bien aux yeux des tiers bien après l'expiration de la mesure.
- Reporter la formalité à la fin du dossier, alors qu'aucun délai n'est fixé et que plus rien ne la rappellera.
- Déduire du silence du texte sur la sanction que la publicité serait facultative, au lieu d'y voir un risque de responsabilité pour le mandataire.
Le fait générateur est la mesure d'inaliénabilité prononcée par la décision, et la publicité en est la suite, sans terme fixé. Cette absence de délai a une conséquence directe : entre le jugement et la mention, le bien circule sans que le registre en dise rien, et la durée publiée court quant à elle depuis ce que le jugement a fixé, non depuis l'inscription. L'écart entre les deux dates est tout le risque du dispositif. Le texte ne prévoit rien non plus pour l'après, c'est-à-dire pour la sortie de la mention au terme de la mesure : la durée publiée est censée y suffire aux yeux des tiers, et c'est la lecture de cette durée, plutôt que la seule présence de la mention, qui renseigne sur l'état réel du bien. Pour les biens inscrits sous une version antérieure du texte, la mention demeure lisible telle qu'elle a été portée, et c'est le jugement qui reste la pièce de référence sur la durée.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le