Article R642-10 du Code de commerce
- Le prix payé par le repreneur est réparti par le liquidateur entre les créanciers, selon leur rang.
- Ce prix ne revient ni à vous, ni à l'entreprise cédée : il devient l'argent des créanciers.
- Quand la cession porte sur un fonds de commerce, le repreneur peut faire effacer les garanties inscrites sur ce fonds.
- Il doit pour cela avoir payé le prix d'abord, puis saisir le juge-commissaire.
- Aucune justification de purge n'est demandée, ce qui évite une formalité de plusieurs mois.
Quand votre entreprise est vendue dans la procédure, l'argent de la vente ne vous est pas remis. Le liquidateur le garde et le partage entre vos créanciers, dans l'ordre que la loi fixe. C'est la raison pour laquelle un prix de cession qui paraît honorable peut ne rien laisser aux fournisseurs et aux petits créanciers : les rangs les mieux placés passent avant. La deuxième partie de l'article concerne le repreneur, pas vous, mais elle explique pourquoi il a accepté d'acheter. Un fonds de commerce porte presque toujours des garanties inscrites, prises par des banques, par un ancien vendeur ou par le Trésor. Hors procédure, les effacer demande une mécanique lourde appelée purge. Ici, le repreneur paie, demande au juge-commissaire la radiation, et il l'obtient sans avoir à justifier de cette purge.
- Ne comptez pas sur le prix de cession pour solder vos dettes personnelles ou vos cautions : il part aux créanciers de l'entreprise, selon leur rang.
- Si vous êtes vous-même créancier de votre société (compte courant d'associé, salaires arriérés), déclarez votre créance : hors de l'état des créances, vous ne touchez rien de ce prix.
- Repreneur : la radiation ne s'obtient qu'après paiement effectif du prix. Un engagement de payer, un séquestre ou une promesse ne suffisent pas.
- Repreneur : regardez l'état des inscriptions avant de déposer votre offre. Elles ne vous suivront pas après radiation, mais leur nombre vous dit la vérité sur la santé de l'entreprise.
Lire le texte officiel de l'article
Le prix de cession de l'entreprise est réparti par le liquidateur conformément aux dispositions de la première section du chapitre III du présent titre. Lorsque la cession porte sur un fonds de commerce, le cessionnaire peut, après avoir payé le prix, saisir le juge-commissaire pour faire prononcer la radiation des inscriptions grevant le fonds ; les dispositions de l'article R. 642-38 sont applicables. Toutefois aucune justification de la purge n'est nécessaire.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le