Article R612-1 du Code de commerce
- Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique (Art. L612-1 Article L612-1 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique dont le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou les ressources et le total du bilan dépassent, pour deux de c... En vigueur depuis le 01/01/2024 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) doivent établir des comptes annuels et désigner un commissaire aux comptes et un suppléant dès qu'elles dépassent deux des trois seuils suivants :
- 50 salariés (contrats à durée indéterminée, moyenne des effectifs de fin de trimestre) ; 3 100 000 € de chiffre d'affaires ou de ressources (cotisations, subventions et produits liés à l'activité courante) ; 1 550 000 € de total de bilan.
- L'obligation cesse quand deux des trois seuils ne sont plus dépassés pendant deux exercices successifs. Il est mis fin au mandat du commissaire aux comptes dans les mêmes conditions, par l'organe délibérant.
- Le tout sans préjudice des règles propres à certaines formes de personnes morales.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Art. L612-1 Application directe
Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique dont le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou les ressources et le total du bilan dépassent, pour deux de ces critères, des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, doivent établir chaque année un bilan, un compte de résultat et une annexe. Les modalités d'établissement de ces documents sont précisées par décret. Ces personnes morales sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et, lorsque les conditions définies au troisième alinéa du I de l'article L. 821-40 sont réunies, un suppléant. Pour les coopératives agricoles et les sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme commerciale et dont les titres financiers ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article L. 527-1-1 du code rural et de la pêche maritime, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du même code. Les peines prévues par l'article L. 242-8 sont applicables aux dirigeants des personnes morales mentionnées au premier alinéa du présent article qui n'auront pas, chaque année, établi un bilan, un compte de résultat et une annexe. Même si les seuils visés au premier alinéa ne sont pas atteints, les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique peuvent nommer un commissaire aux comptes et un suppléant dans les mêmes conditions que celles prévues au deuxième alinéa. Dans ce cas, le commissaire aux comptes et son suppléant sont soumis aux mêmes obligations, encourent les mêmes responsabilités civile et pénale et exercent les mêmes pouvoirs que s'ils avaient été désignés en application du premier alinéa.
Ouvrir la fiche complète de l'article →Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique, mentionnées à l'article L. 612-1, sont tenues d'établir des comptes annuels et de désigner au moins un commissaire aux comptes et un suppléant lorsqu'elles dépassent, à la fin de l'année civile ou à la clôture de l'exercice, les chiffres ci-dessous fixés pour deux des trois critères suivants : 1° Cinquante pour le nombre de salariés ; les salariés pris en compte sont ceux qui sont liés à la personne morale par un contrat de travail à durée indéterminée ; le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile ; 2° 3 100 000 euros pour le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou des ressources ; le montant hors taxes du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante ; le montant des ressources est égal au montant des cotisations, subventions et produits de toute nature liés à l'activité courante ; 3° 1 550 000 euros pour le total du bilan ; celui-ci est égal à la somme des montants nets des éléments d'actif. Les personnes morales mentionnées au premier alinéa ne sont plus tenues à l'obligation d'établir des comptes annuels lorsqu'elles ne dépassent pas les chiffres fixés pour deux des trois critères définis ci-dessus pendant deux exercices successifs. Il est mis fin dans les mêmes conditions au mandat du commissaire aux comptes par l'organe délibérant appelé à statuer sur les comptes annuels. Les dispositions du présent article relatives à l'établissement de comptes annuels ou à la désignation d'un commissaire aux comptes s'appliquent sans préjudice des dispositions réglementaires propres à certaines formes de personnes morales entrant dans l'une des catégories mentionnées à l'article L. 612-1.
Identifiant : LEGIARTI000025883370
L'article qui fait entrer les grandes associations dans le droit comptable des entreprises. Il est peu connu de ceux qu'il concerne, et c'est un problème. Qui est visé : le monde associatif employeur. Associations gestionnaires d'établissements médico-sociaux, clubs sportifs, structures d'insertion, fondations, syndicats professionnels. Des personnes morales qui ne sont pas commerçantes, qui n'ont pas d'actionnaires ni de but lucratif, mais qui salarient, facturent, encaissent des subventions et peuvent employer des centaines de personnes. Leur défaillance a exactement les mêmes conséquences que celle d'une société : des salariés sans emploi, des créanciers impayés, un service qui s'arrête. Le mécanisme des deux seuils sur trois est le bon. Un seul critère serait trompeur : une association d'insertion peut employer beaucoup de monde avec un bilan modeste, une fondation peut détenir un patrimoine considérable avec dix salariés. Exiger le franchissement de deux critères sur trois permet d'attraper les structures réellement significatives sans imposer un commissaire aux comptes à une association atypique sur un seul indicateur. La rédaction du 2° mérite d'être signalée, car elle est bien pensée. Le texte ne parle pas seulement de chiffre d'affaires, il vise « le chiffre d'affaires ou des ressources », et il définit les ressources comme les cotisations, subventions et produits de toute nature liés à l'activité courante. Sans cette précision, une association vivant essentiellement de subventions publiques aurait affiché un chiffre d'affaires quasi nul et serait passée sous tous les seuils, quelle que soit sa taille réelle. Le texte a compris comment se finance ce secteur. La symétrie de la sortie est une bonne règle et elle est peu connue. On entre dans l'obligation dès le franchissement, on n'en sort qu'après deux exercices en dessous. L'asymétrie est volontaire : elle évite qu'une structure entre et sorte du contrôle au gré des variations annuelles, et donne au commissaire aux comptes une visibilité sur sa mission. Ce qui manque, et qui compte pour une association : personne ne vient dire au président bénévole d'une association en croissance qu'il a franchi les seuils. Aucun avertissement automatique n'est prévu. Beaucoup de structures découvrent l'obligation tardivement, parfois à l'occasion d'un contrôle ou d'un refus de subvention, et se retrouvent en infraction sans l'avoir voulu.
Calculez vos seuils chaque année, à la clôture. Trois chiffres à vérifier : effectif moyen en contrats à durée indéterminée, chiffre d'affaires plus subventions et cotisations, total de bilan. Deux sur trois dépassés, et l'obligation naît. Ne raisonnez pas sur le seul chiffre d'affaires. Les subventions comptent dans les ressources : c'est l'erreur la plus fréquente du secteur associatif. Anticipez la désignation du commissaire aux comptes. Elle suppose une décision de l'organe délibérant : il faut l'inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée, ce qui prend des semaines. N'arrêtez pas la mission du commissaire au premier exercice en dessous des seuils. Il en faut deux consécutifs, et la décision revient à l'organe délibérant statuant sur les comptes. Vérifiez les règles propres à votre forme juridique. Le dernier alinéa réserve les textes spéciaux : les associations reconnues d'utilité publique, les organismes gestionnaires du médico-social, les structures recevant des subventions au-delà d'un certain montant ont leurs propres obligations, qui s'ajoutent.
- Le critère à deux seuils sur trois attrape les structures réellement significatives sans pénaliser les profils atypiques.
- L'inclusion des cotisations et subventions dans les ressources tient compte du mode de financement réel du secteur associatif.
- La sortie exige deux exercices consécutifs sous les seuils, ce qui évite les entrées et sorties au gré des variations.
- La définition de l'effectif est précise, ce qui évite les discussions sur le périmètre.
- La réserve des règles propres à certaines formes empêche que ce texte serve à contourner des obligations plus strictes.
- Aucun mécanisme d'alerte n'avertit une structure qui franchit les seuils : beaucoup découvrent l'obligation tardivement.
- Les montants sont anciens et le texte ne prévoit aucune indexation.
- Le décompte de l'effectif ne retient que les contrats à durée indéterminée, ce qui minore les structures fonctionnant avec des contrats aidés ou saisonniers.
- Le renvoi implicite aux textes spéciaux oblige chaque structure à vérifier ailleurs si elle relève d'un régime plus exigeant.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
L'article étend aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique, visées par Art. L612-1 Article L612-1 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique dont le nombre de salariés, le montant hors taxes du chiffre d'affaires ou les ressources et le total du bilan dépassent, pour deux de c... En vigueur depuis le 01/01/2024 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → , une discipline comptable conçue pour les sociétés, et il le fait en empruntant la technique des seuils plutôt que celle du statut. Le secteur visé est celui du monde associatif employeur : associations gestionnaires d'établissements médico sociaux, clubs sportifs, structures d'insertion, fondations, syndicats professionnels. Des personnes morales sans actionnaires ni but lucratif, mais qui salarient, facturent, encaissent des subventions et peuvent employer des centaines de personnes, et dont la défaillance produit exactement les mêmes effets que celle d'une société : des salariés sans emploi, des créanciers impayés, un service qui s'arrête. Le mécanisme des deux seuils sur trois est le bon, car un seul critère serait trompeur : une structure d'insertion peut employer beaucoup avec un bilan modeste, une fondation détenir un patrimoine considérable avec dix salariés. La rédaction du 2° est la plus fine du texte : elle vise le chiffre d'affaires ou les ressources et définit ces dernières comme les cotisations, subventions et produits de toute nature liés à l'activité courante. Sans cela, une association vivant de subventions publiques aurait affiché un chiffre d'affaires quasi nul et serait passée sous tous les seuils quelle que soit sa taille réelle : le texte a compris comment se finance ce secteur. La dissymétrie de l'entrée et de la sortie est également voulue, l'obligation naissant au premier franchissement mais ne cessant qu'après deux exercices en dessous, ce qui évite les entrées et sorties au gré des variations annuelles et donne au commissaire aux comptes une visibilité sur sa mission. Ce que le dispositif ne prévoit pas est un avertissement : aucun mécanisme n'informe le président bénévole d'une structure en croissance qu'il a franchi les seuils, et beaucoup découvrent l'obligation tardivement, parfois à l'occasion d'un contrôle ou d'un refus de subvention.
Le dirigeant associatif
Il doit faire lui même le calcul, sans alerte extérieure, et sur une assiette de ressources qui n'est pas celle qu'il manie au quotidien. La désignation suppose en outre une décision de l'organe délibérant, donc un délai de convocation. Le risque n'est pas théorique : la structure se trouve en infraction sans l'avoir voulu.
Le commissaire aux comptes
Sa mission naît du franchissement et ne cesse qu'après deux exercices sous les seuils, constatés par l'organe délibérant appelé à statuer sur les comptes. Cette dissymétrie lui donne une visibilité, mais elle lui impose aussi de vérifier chaque année le calcul de l'entité contrôlée, y compris le périmètre des ressources.
Le tribunal et le président
Le franchissement conditionne l'existence de comptes annuels, donc la matière même de la prévention : sans comptes, l'entretien de Art. L611-2-1 Article L611-2-1 En vigueur Code de commerce · De la prévention des difficultés des entreprises Les dispositions du I de l'article L. 611-2 sont applicables, dans les mêmes conditions, aux personnes morales de droit privé et aux personnes physiques exerçant une activité professionnelle agricole ou indépendante, y c... En vigueur depuis le 01/01/2020 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → se tient sur du vide et les indicateurs de la détection font défaut. L'article est donc, en amont, un article de prévention autant qu'un article comptable.
Le financeur public
Collectivités et administrations conditionnent souvent leurs subventions à la production de comptes certifiés, et c'est fréquemment par cette porte que l'obligation est découverte. La prise en compte des subventions dans les ressources signifie que plus la structure est financée publiquement, plus vite elle entre dans le dispositif.
L'association vivant de subventions
Une structure d'insertion déclare un chiffre d'affaires de 400 000 euros, mais encaisse 2 900 000 euros de subventions et cotisations liées à son activité courante, soit 3 300 000 euros de ressources, et emploie 58 salariés en contrats à durée indéterminée. Deux seuils sur trois sont dépassés, et l'obligation naît, même si le bilan reste sous 1 550 000 euros.
La sortie prématurée
Un club sportif repasse sous les seuils de l'effectif et des ressources à la clôture d'un exercice et met immédiatement fin au mandat de son commissaire aux comptes. La condition des deux exercices successifs n'était pas remplie : la cessation est irrégulière, et il faudra attendre une seconde clôture sous les seuils.
L'effectif minoré
Une association fonctionne avec 35 contrats à durée indéterminée et une quarantaine de contrats aidés et saisonniers. Le décompte du 1° ne retient que les contrats à durée indéterminée, calculés en moyenne arithmétique des effectifs de fin de trimestre : elle reste sous le seuil de 50, quelle que soit la réalité de sa masse salariale.
- Calculer le 2° sur le seul chiffre d'affaires en oubliant les cotisations et subventions, alors que le texte vise le chiffre d'affaires ou les ressources.
- Additionner les trois critères ou n'en retenir qu'un, au lieu d'appliquer la règle des deux seuils sur trois.
- Mettre fin au mandat du commissaire aux comptes dès le premier exercice sous les seuils, et par une décision qui n'est pas celle de l'organe délibérant statuant sur les comptes annuels.
- Négliger le dernier alinéa et ses textes spéciaux : les structures reconnues d'utilité publique, les organismes gestionnaires du secteur médico social et les bénéficiaires de subventions au delà de certains montants ont des obligations propres, qui s'ajoutent à celles ci.
Le franchissement s'apprécie à la fin de l'année civile ou à la clôture de l'exercice lorsque celui ci ne coïncide pas avec l'année civile, de sorte que la date de référence dépend de la structure elle même et doit être fixée avant tout calcul. L'obligation naît du premier dépassement constaté à cette date et entre en application pour l'exercice qui suit, le temps que l'organe délibérant procède à la désignation. Elle ne cesse qu'après deux exercices successifs sous les seuils, et la cessation prend effet par la décision de l'organe délibérant appelé à statuer sur les comptes annuels, non par le simple constat des chiffres. Les montants de 3 100 000 euros et de 1 550 000 euros sont fixés en valeur absolue et sans indexation : seule une modification du texte peut les faire évoluer, et une telle modification s'apprécie à la clôture suivant son entrée en vigueur. Enfin, la réserve des dispositions propres à certaines formes de personnes morales signifie qu'un régime spécial plus exigeant continue de s'appliquer indépendamment de ce calcul.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le