Article L642-9 du Code de commerce
- Tant que le prix de cession n'est pas intégralement payé, le cessionnaire ne peut aliéner ni donner en location-gérance les biens acquis, sauf les stocks.
- Le tribunal peut l'autoriser, sur rapport du liquidateur qui consulte le comité social et économique, en tenant compte des garanties offertes.
- Toute substitution de cessionnaire doit être autorisée dans le jugement arrêtant le plan ; l'auteur de l'offre reste garant solidaire de ses engagements.
- Acte contraire : nullité à la demande de tout intéressé ou du ministère public, dans les trois ans de l'acte ou de sa publicité.
Partie législative, partie réglementaire : quelle différence ?
La loi, votée par le Parlement. Elle pose les principes et les droits : qui peut demander l'ouverture d'une procédure, à quelles conditions, avec quels effets sur les dettes, les contrats et les salariés. C'est le texte qui décide.
Le décret, pris par le gouvernement pour appliquer la loi. Il règle le « comment » : quelle juridiction saisir, quelles pièces joindre, dans quels délais, qui convoque qui, sous quelle forme. C'est le texte qui organise.
Les deux se lisent ensemble : un droit reconnu par la loi s'exerce selon les formes fixées par le décret, et une formalité manquée peut faire perdre ce droit. Sur ce site, la partie législative est toujours à gauche et la partie réglementaire toujours à droite, quel que soit l'article consulté.
Partie législative
La loi : ce que le Parlement a voté (articles en L)
Tant que le prix de cession n'est pas intégralement payé, le cessionnaire ne peut, à l'exception des stocks, aliéner ou donner en location-gérance les biens corporels ou incorporels qu'il a acquis. Toutefois, leur aliénation totale ou partielle, leur affectation à titre de sûreté, leur location ou leur location-gérance peut être autorisée par le tribunal après rapport du liquidateur qui doit préalablement consulter le comité social et économique. Le tribunal doit tenir compte des garanties offertes par le cessionnaire. Toute substitution de cessionnaire doit être autorisée par le tribunal dans le jugement arrêtant le plan de cession, sans préjudice de la mise en oeuvre des dispositions de l'article L. 642-6. L'auteur de l'offre retenue par le tribunal reste garant solidairement de l'exécution des engagements qu'il a souscrits. Tout acte passé en violation des alinéas qui précèdent est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans le délai de trois ans à compter de la conclusion de l'acte. Lorsque l'acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.
Identifiant : LEGIARTI000044053012
Partie réglementaire
L'application : les décrets qui précisent la loi (articles en R ou D)
Aucun texte réglementaire n'est répertorié en regard de cet article.
Le plan de cession est un pacte : le tribunal choisit une offre pour ce qu'elle promet (prix, emploi, activité), et le texte empêche le cessionnaire de la vider de sa substance avant d'avoir payé. Tant que le prix n'est pas intégralement réglé, les biens corporels et incorporels acquis ne peuvent être ni aliénés ni donnés en location-gérance ; seuls les stocks, faits pour être vendus, échappent à la règle. Le verrou n'est pas absolu. Le tribunal peut autoriser l'aliénation, l'affectation en sûreté, la location ou la location-gérance, sur rapport du liquidateur, lequel consulte d'abord le comité social et économique. Le tribunal pèse les garanties offertes par le cessionnaire. L'emploi et le paiement du prix restent ainsi sous contrôle. La substitution de cessionnaire est encadrée plus strictement encore. Elle doit être autorisée dans le jugement même qui arrête le plan, sans préjudice d'une modification du plan selon Art. L642-6 Article L642-6 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Une modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du cessionnaire. Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé le liquidateur, l'a... En vigueur depuis le 01/10/2021 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ; et l'auteur de l'offre retenue reste garant solidaire de l'exécution de ses engagements. On ne peut pas gagner l'appel d'offres puis passer la main à un tiers inconnu du tribunal. La sanction est la nullité, demandée par tout intéressé ou par le ministère public dans les trois ans de l'acte, ou de sa publicité s'il y est soumis. Le texte se lit avec l'inaliénabilité temporaire que le tribunal peut imposer au-delà du paiement du prix (Art. L642-10 Article L642-10 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le tribunal peut prévoir dans le jugement arrêtant le plan de cession que tout ou partie des biens cédés ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autorisation. La publicité de l'inaliénabilité tempo... En vigueur depuis le 15/02/2009 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) et avec la résolution du plan pour inexécution des engagements (Art. L642-11 Article L642-11 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Le cessionnaire rend compte au liquidateur de l'application des dispositions prévues par le plan de cession. Si le cessionnaire n'exécute pas ses engagements, le tribunal peut, à la demande du ministère public d'une par... En vigueur depuis le 01/01/2006 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ).
Pour le repreneur : anticiper les besoins de sûretés. Un financement de la reprise garanti sur les actifs acquis suppose une autorisation du tribunal tant que le prix n'est pas payé ; mieux vaut l'intégrer dans l'offre ou la solliciter tôt, dossier de garanties à l'appui. Pour le groupe repreneur : prévoir la société de reprise dans l'offre. La substitution doit être autorisée dans le jugement arrêtant le plan ; l'auteur de l'offre restera garant solidaire. Pour le CSE et les créanciers : surveiller les mouvements d'actifs avant paiement complet ; la nullité est ouverte à tout intéressé pendant trois ans.
- Le paiement du prix est protégé contre la dilapidation des actifs cédés.
- Le tribunal garde la main sur la substitution et sur les opérations d'actifs.
- La garantie solidaire de l'auteur de l'offre rend ses engagements sérieux.
- Le verrou complique le financement de la reprise par des sûretés sur les actifs acquis.
- La nullité ouverte trois ans peut fragiliser les tiers acquéreurs.
Analyse rédigée par la rédaction du site : elle éclaire le texte officiel sans s'y substituer et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.
Par Alexandre Baumberger, ancien juge au tribunal de commerce de Bordeaux (2018-2026), juge du contentieux, juge des procédures collectives et juge-commissaire Mis à jour le