Réponse à une action en responsabilité pour insuffisance d'actif

Quand utiliser ce modèle

L'action en responsabilité pour insuffisance d'actif (Art. L651-2 Article L651-2 En vigueur Code de commerce · De la liquidation judiciaire Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette... En vigueur depuis le 15/05/2022 · Source : Légifrance · Code de commerce Cliquer pour consulter l'article complet → ) suppose une faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif. Depuis 2016, la simple négligence ne suffit plus, et c'est souvent là que se gagne la défense. Ce document est une note à remettre à votre avocat, pas une écriture judiciaire : l'assistance d'un avocat est ici indispensable.

Remplacez les champs [ENTRE CROCHETS] par vos informations.

NOTE EN DÉFENSE, à l'attention de Maître [NOM], avocat

Affaire : [RAISON SOCIALE] / [NOM DU LIQUIDATEUR]
Assignation du [DATE], audience du [DATE]
Montant réclamé : [MONTANT] euros

[NOM, PRÉNOM], [qualité de dirigeant exercée du [DATE] au [DATE]]

I. Les fautes de gestion alléguées

Le liquidateur me reproche : [reprendre chaque grief tel qu'il est formulé dans l'assignation, un par un].

II. Ma réponse, grief par grief

Grief n° 1 : [rappel du grief]
Réponse : [faits, dates, pièces. Montrer soit que le fait n'est pas établi, soit qu'il relève d'un choix de gestion normal pris avec les informations disponibles à l'époque, soit qu'il constitue une simple négligence.]

Grief n° 2 : [rappel du grief]
Réponse : [même structure.]

III. Ce que j'ai fait pour éviter la situation

[Mesures prises et datées : réduction de charges, apport en compte courant de [MONTANT] le [DATE], renonciation à rémunération à compter du [DATE], recherche de financement, saisine d'un mandataire ad hoc, alerte de l'expert-comptable suivie d'effet.]

IV. L'absence de lien avec l'insuffisance d'actif

[Démontrer que l'insuffisance d'actif procède d'une cause étrangère aux faits reprochés : défaillance d'un client majeur le [DATE] pour [MONTANT], sinistre, effondrement du marché, décision administrative.]

V. Ma situation personnelle

[Revenus actuels, charges de famille, patrimoine : le tribunal peut moduler la condamnation.]

Pièces jointes : [liste numérotée].

Fait à [VILLE], le [DATE]
[Signature]

Pièces à joindre

• ☐L'assignation elle-même et toutes ses pièces.
• ☐Les procès-verbaux d'assemblée, comptes rendus et courriers qui datent vos décisions.
• ☐Les preuves des mesures prises : apports, renonciations à rémunération, alertes.
• ☐Les pièces établissant la cause extérieure de l'insuffisance d'actif.
• ☐Vos justificatifs de revenus et de charges, pour la modulation.